海南海峡航运股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下： 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"交易对方"）购买其所持 有的中远海运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） 2 一、公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）担任本次交 易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标 的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 二、评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的 ...

海南海峡航运股份有限公司第八届董事会审计委员会 关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市规则》《海南海峡航运股份有限公司公司章程》和《海南海峡航运股份有限公 司内部审计管理办法》等相关规定，海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公 司"）第八届董事会审计委员会，对第八届董事会第五次临时会议相关事项审核 意见如下： 一、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案审核意见 三、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报 告的议案 我们认为：公司拟以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简 称"大连中远海运"）购买其合计持有的中远海运客运有限公司（以下简称"中 远海运客运"）100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东 中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关 联交易。同意将该议案提交董事会审议。 二、关于《海南海峡航运股份有 ...

海南海峡航运股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"交易对方"）购买其所持 有的中远海运客运有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文 件以及《海南海峡航运股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作 为海峡股份的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公 司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，现就本次交易评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性发表意见如下： 一、公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）担任本次交 易的评估机构。中通诚及资产评估人员除业务关系外与上市公司、交易对方、标 的公司均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公 司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司董事会就本次交易采取的 保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏 感信息的知情人范围。 二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 三、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票。 四、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹 划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人 ...

海南海峡航运股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：002320 证券简称：海峡股份 公告编号：2025- 15 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称"大连中远海运"）购买其持 有的中远海运客运有限公司（以下简称"中远海运客运"）100.00%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司的 全资子公司。 上市公司于 2025 年 3 月 20 日召开第八届董事会第五次会议（临时）及第八 届监事会第四次会议（临时）审议通过了《关于<海南海峡航运股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一重大资产重组》规定， 如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交 易被中国证 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件的有效性等相关说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 等有关法律法规、规范性文件及《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记， ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个 人的说明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式向中 远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所和中通诚资产评估有 限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的第三方中介机构。 （此页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次交易不存在 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 海南海峡航运股份有限公司 董 事 会 2025 年 3 月 20 日 2 特此说明。 （以下无正文） 1 除此之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法 规及相关规定的要求。 ...

证券代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所 海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买暨关联交易 | 中远海运（大连）有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺： "1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、 准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和 ...

海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说 明 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审 慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适 用第四十三条、第四十四条规定，具体如下： 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形； 四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 海南海峡航运股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定情形的说明 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形，即上市公司及中远海运（大连）有限公司的控股股东、实际控制人； 上市公司及中远海运（大连）有限公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司 及中远海运（大连）有限公司的控股 ...