本报告依据中国资产评估准则编制 · 海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限 公司股权所涉及的中远海运客运有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中通评报字（2025）12019号 共一册 第一册 中调i 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所 报告名称: 涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明：报告备案回执仪证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年03月18日 ICP备案号京ICP备2020034749号 报告编码: 1111020057202500044 合同编号: 中通合同字【2024】12075号 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 报告文号: 中通评报宇(2025) 12019号 评估结论: 2,515,360,774.59元 评估报告日: 2025年03月07日 评估机构名称: 中通诚资产评估有限公司 黄华福 (资产评估师) ...

之专项核查意见 中信建投证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称" 本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查,发表如下核查意见: 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件,制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间,上市公司采取了如下保密措施: 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的 保密措施,严格限定相关敏感信息的知悉范围,做好内幕信息知情人员的登记。 2、在本次交易的过程中,通过交易进程备忘录的形式,记载了筹划过程重 要环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内 ...

二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 的核查意见 的核查意见 致：海南海峡航运股份有限公司（以下简称"海峡股份"或"上市公司"） 根据海峡股份与本所签订的《律师服务合同》，本所接受海峡股份的委托， 担任海峡股份重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督 管理委员会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本核查意见。 对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本核查意见出具日之前 已经发生或存在的事实、且仅根 ...

海南海峡航运股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日 备考合并财务报表审阅报告 录 | 一、审阅报告 | 1 页 | | --- | --- | | 二、审阅报告附件 | | | 1、备考合并资产负债表 | 2-3 页 | | 2、备考合并利润表 | 4 页 | | 3、备考合并财务报表附注 | 5-104 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一些答亚台 什么 类华会计师事务所(特殊普通信 UA QUITE II TED FEDILAC ACCE STANTS I SPECIAL GLAURAL PARTNERS 告 == (2025) 京会兴专字第 00520005 号 海南海峡航运股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的海南海峡航运股份有限公司(以下简称海峡股份)按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2023年12 月31日和2024年11月30日的备考合并资产负债表,2023年度和2024年1-11月的各 考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是海峡股份 管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海 运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权(以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司 本次交易的独立财务顾问,对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查, 现发表意见如下: 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引 -- 上市类 第1号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等适用快速审核通道的行业或企业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和《国 民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》,标的公司与上市公司所属行业 均为代码门类为G交通运输业,大类为G55水上运输业,具体子行业为客滚运输 业。 综上所述,本独 ...

北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | | | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 上市公司、海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 | | 中国海运集团 | 指 | 中国海运集团有限公司，曾用名为"中国海运（集团）总公 | | | | 司" | | 海南港航 | 指 | 海南港航控股有限公司 | | 交易对方、大连中远海 | 指 | 中远海运（大连）有限公司，曾用名为"大连海运（集团）公 | | 运 | | 司""中远海运（大连）公司" | | 标的公司、中远海运客 | 指 | 中远海运客运有限公司，曾用名为"中海客轮有限公司" | | 运 | | | | 标的资产 | 指 | 大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权 | | 中海旅行社 | 指 | 大连中远海运国际旅行社有限公司 | | 顺龙货滚 | 指 | 上海顺龙货滚航运有限公司 | | 万通荣海 | 指 | ...

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,对上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定:"上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查,在 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的 文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 1 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 海南海峡航运股份有限公司( ...

中信建投证券股份有限公司 关于 海南海峡航运股份有限公司重大资产购买 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 独立财务顾问声明与承诺 受海南海峡航运股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次海 南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准 则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、 法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供海峡股份全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与海峡股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调 查，有充分理 ...

市场扩张和并购 - 海南海峡航运拟现金收购中远海运客运100%股权[2] 交易相关情况 - 中信建投为本次交易的独立财务顾问[2] - 重组相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 独立财务顾问认为主体可参与重大资产重组[3]