北京大成（海口）律师事务所 www.dacheng.com 海口市国兴大道 57 号海口中交国际中心 1 号楼 23A 层（570203） Tel: +86 898-66982281 Fax: +86 898-66501969 北京大成（海口）律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 关 于 海 南 海 峡 航 运 股 份 有 限 公 司 2025 年 第 三 次 临 时股东大会的 法律意见书 大成 is Dentons'Preferred Law Firm in China. 北京大成（海口）律师事务所 的法律意见书 致：海南海峡航运股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他 有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称"本所"）接 受海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员 资格 ...

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于5月28日、29日召开[3][33] - 参会股东及代表480人，代表有表决权股份1,679,821,395股，占总股本75.36%[3] - 出席现场会议股东代表3人，代表有表决权股份1,628,000,061股，占总股本73.04%[3] - 网络投票股东477人，代表有表决权股份51,821,334股，占总股本2.32%[3] 重大资产重组议案表决 - 关于公司本次重大资产重组符合法规议案，同意349,075,100股，占出席会议有效表决权总数95.57%[4] - 关于本次重大资产重组方案之交易方案概述，同意346,625,100股，占出席会议有效表决权总数94.90%[6] - 关于本次重大资产重组构成关联交易议案，同意349,029,300股，占出席会议有效表决权总数95.56%[11] 中小股东表决情况 - 重大资产重组符合法规议案，中小股东同意35,656,804股，占出席会议中小股东有效表决权总数68.81%[5] - 重大资产重组方案之交易方案概述，中小股东同意33,206,804股，占出席会议中小股东有效表决权总数64.08%[6] - 重大资产重组构成关联交易议案，中小股东同意35,611,004股，占出席会议中小股东有效表决权总数68.72%[11] 其他 - 公司法律顾问北京大成（海口）律师事务所律师出席股东大会并见证[30] - 律师认为本次股东大会召集与召开程序等均合法有效[30] - 备查文件包括2025年第三次临时股东大会决议[31] - 备查文件包括北京大成（海口）律师事务所相关法律意见书[31]

会议安排 - 2025年3月20日董事会决议通过择期召开股东大会议案[8] - 2025年5月12日通知2025年5月28日召开第三次临时股东大会[8] - 本次股东大会股权登记日为2025年5月22日[11] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表480人，代表股份1,679,821,395股，占总股本75.36%[15] - 现场出席3人，代表股份1,628,000,061股，占总股份73.04%[15] - 网络投票477人，代表股份51,821,334股，占总股份2.32%[16] - 出席中小股东和代表477人，代表股份51,821,334股，占总股份2.32%[17] - 公司总股本为2,228,933,187股[15] 议案审议 - 审议17项特别决议案，涉及重大资产重组多方面内容[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 关联股东海南港航控股、中国海口外轮代理应回避表决[32] - 各议案表决情况：如关于公司本次重大资产重组符合规定议案，同意349,075,100股，反对16,071,430股，弃权93,100股[36] - 以上议案均获股东大会审议通过[42] 合规情况 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序合法有效，决议合法有效[44]

业务发展战略 - 收购中远海运客运，将成国内首个跨区域经营客滚龙头企业，促进南北客滚市场融合，实现琼州海峡、渤海湾一体化发展，提升核心竞争力 [2] - 重视新兴产业机遇，关注与主营业务相关多元化业务领域，但暂无具体落地项目，将推动传统业务与新兴产业协同发展 [3] 股东相关信息 - 5月9日股东人数约4.3万人 [4] 薪酬体系 - 公司薪酬体系根据市场、行业标准及自身经营考核制定，高管薪酬考虑长期战略、行业竞争和人才留存，将优化薪酬管理体系使其与业绩和股东利益匹配 [5] 船舶采购 - 2024年8月决定购买2艘平板货船，为市场化采购，价格合理公允，因新能源汽车运输需求及政策要求，且新造船耗时久，购置改造可降低运输隐患、保障旺季运输 [6][7] 公司估值 - 公司估值受市场、行业、业绩、前景等因素影响，高于同行反映市场看好，将通过提升业绩等多方面措施提升内在价值 [8] 航线运营 - 2024年海口至北海航线亏损，投入“长乐公主”轮等更新运力，未来将加大航班运力、加强营销、创新产品、拓展服务提升营收 [9] - 西沙航线增收但利润未同比上升，2023年末租赁“祥龙岛”轮投入运营，租赁及关联采购遵循市场原则，将通过优化运营、提升体验、加强合作宣传提升利润率 [10] 重大关联交易重组 - 标的公司有准入门槛和发展前景，交易完成后上市公司每股收益增厚、盈利能力增强，将通过优化管理等提升标的公司业绩 [9][10] - 股东大会表决“本次重大资产重组构成关联交易”符合法规要求 [11][12] 其他事项 - 购买2艘平板货船与大股东无关联，不构成关联交易 [12] - 公司持续就投资徐闻港开展尽职调查和谈判，部分重要事项未达成一致，将积极推动并依规披露进展 [12]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会，由公司董事会召集，召开日期为2025年5月28日（星期三）[1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，现场会议时间为上午9:00，网络投票时间为上午9:15至下午15:00 [2] - 股权登记日为2025年5月22日，登记在册的股东有权出席或委托代理人出席 [2] - 会议地点为海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议7项重大资产重组相关议案，包括交易定价、支付方式、权益归属等核心条款 [2][3] - 所有议案需以特别决议方式通过，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理有限公司需回避表决 [3] - 中小投资者表决将单独计票，结果将在股东大会决议公告中披露 [3] 会议登记及网络投票流程 - 登记时间为2025年5月26日至27日9:00-11:00及14:00-16:00，地点为公司证券部/法务部 [4] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，需提前办理身份认证 [4][6] - 网络投票规则明确总议案与具体提案的投票优先级，首次有效投票为最终表决依据 [6] 备查文件及附件 - 备查文件包括公司第八届董事会第五次临时会议决议 [5] - 附件提供网络投票操作流程及授权委托书模板，明确表决意见填写规范 [6][9]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于5月28日召开[2] - 现场会议9:00开始，网络投票9:15 - 15:00[2][15] - 股权登记日为5月22日[3] 审议议案 - 审议重大资产重组相关17项议案[4] - 提案2.00包含7个子议案[4] 会议登记 - 登记时间为5月26 - 27日9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[7] - 登记地点为海南海口港航大厦14楼公司证券部/法务部[8] 投票信息 - 普通股投票代码为“362320”，简称为“海峡投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为5月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14]

公司基本情况 - 2002 年由海南港航控股等 5 位股东发起设立，主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，经营多条航线及港口服务业务 [1] - 2009 年股票在深圳证券交易所挂牌上市 [1] - 2013 年 4 月开通西沙永乐群岛生态旅游航线 [1] - 2017 年向大股东海南港航发行股份购买客滚码头 [1] - 2019 年大股东海南港航股权重组完成，纳入中国远洋海运集团管理体系 [1] - 2021 年完成琼州海峡航运资源整合，间接持有琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司 33.36%股权，该公司 2022 年正式运营 [2] 业务经营情况 - 经营三亚至西沙四天三晚旅游航线，登陆三个岛屿观光，“祥龙岛”轮投入提高载客人数和客单价 [3] - 2021 年 9 月披露筹划投资湛江徐闻港有限公司公告，截至目前部分重要事项交易各方未达成一致 [4] 未来潜在增长点 - 自贸港建设带动车客流量增长，产业扶持政策和基础设施完善吸引自驾人群 [5] - 新海客运枢纽项目投产，新海港融合离岛免税业务，提升多元业务收入 [5] - 开发西沙旅游，发挥产业链协同优势，打造西沙旅游 IP [6] 海南全岛封关运作机遇 - 优惠税收政策降低公司运营成本，提供良好政策环境 [6] - “一线放开，二线管住”和“非禁即入”原则吸引投资者，利于车客流量增长 [6] - 基础设施完善吸引自驾人群，带动主营业务 [6]

人员变动 - 2025年4月30日公司总经理叶伟因工作调动辞职[1] - 辞职后仍任董事，申请送达时生效[1] - 董事会将尽快任命新总经理[1] 其他情况 - 截至披露日叶伟未持股，无未履行承诺[1] - 叶伟辞职不影响公司正常经营[1]

中证全指航运指数表现 - 中证全指航运指数报2040 95点[1] - 近一个月下跌3 38% 近三个月下跌4 74% 年至今下跌6 18%[1] 指数编制方法 - 中证全指行业指数按中证行业分类分为11个一级行业 35个二级行业 90余个三级行业及200余个四级行业[1] - 以进入各层级行业的全部证券作为样本编制指数[1] - 基日为2004年12月31日 基点为1000 0点[1] 指数权重构成 - 十大权重股合计占比85 94% 其中中远海控16 61% 招商轮船15 28% 中远海能12 87% 招商南油9 23% 中谷物流8 03%[1] - 安通控股7 7% 中远海特5 8% 海航科技4 52% 海峡股份3 51% 凤凰航运2 59%[1] 市场板块分布 - 上海主板占比92 01% 深圳主板占比7 99%[1] 行业集中度 - 航运行业占比100 00%[2] 指数调整规则 - 样本每半年调整一次 分别在每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日[2] - 权重因子随样本定期调整而调整[2] - 遇临时调整时 当中证全指指数调整样本时 行业指数样本相应调整[2] - 样本公司行业归属变更或退市时 指数样本将进行相应调整[2]