上海普利特复合材料股份有限公司 公司章程 上海普利特复合材料股份有限公司 章 程 上海普利特复合材料股份有限公司 2025 年 8 月 | 第一节 | 股份发行 4 | | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 42 | | 第一节 | 通知 44 | | 第二节 | 公告 45 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 46 | | 第二节 | 解散和清算 48 | | 第十一章 | ...

第一条 为了促进上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公 司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 上海普利特复合材料股份有限公司 独立董事制度 上海普利特复合材料股份有限公司 独立董事制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲 自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在 委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含本 ...

上海普利特复合材料股份有限公司 董事会议事规则 上海普利特复合材料股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 规则。 第二条 专门委员会 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会共四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 第三条 董事会秘书和证券事务代表 上海普利特复合材料股份有限公司 董事会议事规则 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征 求高级管理人员的意见。 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时需在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期与取消 - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[16] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十以上，选举董事应采用累积投票制[16] - 股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[16] 会议记录 - 会议记录保存期限为十年[20] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[21] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[21] 术语定义 - 本规则所称“以上”“超过”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[24]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员全为董事[5] - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 人员与会议要求 - 内部审计专职人员不少于三人[5] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告，至少每季度向董事会报告一次工作[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] 计划与报告提交 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计业务范围 - 内部审计通常涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[11] - 内部审计部门应在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保和关联交易事项发生后及时审计[16][17][18][35] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[37] 评价与披露 - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[23] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[23] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[23] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、审计委员会需做专项说明[23] - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[24] 违规处理与制度生效 - 被审计单位违规，内部审计部责令改正，严重的报董事会处理[26] - 本制度由公司审计委员会负责解释，自董事会审议通过后生效[28][29]

委员会组成 - 应由不少于三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 委员会人数调整 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补新委员[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10] 会议举行与表决 - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 表决方式为记名投票表决[16] 其他规定 - 决议书面文件和会议记录保存不少于十年[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人姓名等内容[19] - 工作制度自董事会审议通过之日起执行[21] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[21] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[21] - 与国家法规或《公司章程》抵触时按规定执行并修改[21] - 由公司董事会负责解释[21]

制度修订 - 制度于2025年8月修订[1] 关联交易报告 - 与关联自然人经营性关联交易达30万元以上需报告[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上需报告[11] 常规交易报告 - 常规交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 常规交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对超1000万元需报告[11] - 常规交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对超100万元需报告[11] - 常规交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对超1000万元需报告[12] - 常规交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对超100万元需报告[12] 股东情况报告 - 股东所持公司5%以上股份被质押等情况需书面报告董事会秘书[12] 信息报告与披露 - 报告义务人知悉敏感信息后应第一时间报告，必要时两个工作日内提交资料[16] - 履行董事会等会议审定程序时应立即报告董事长或审计委员会成员并发出会议通知[17] - 董事会秘书组织沟通或澄清媒体报道、传闻及敏感信息，各部门和子公司配合[17] - 发现对公司股价及生产经营有重大影响的情形，及时向监管局和交易所报告[17] - 董事会办公室收集的媒体信息和投资者反映情况及时向董事长报告[17] - 敏感信息难以保密或已泄露时，按规定进行信息披露[17] 内幕交易防范 - 组织董事及高管学习相关法规，防止内幕交易[19] 信息管理 - 按规定记录整理内幕信息知情人名单，并在披露后5个工作日内向监管局备案[19] - 实行董事会秘书为信息披露第一责任人制度，相关人员负有保密义务[19] - 董事会秘书对上报信息分析判断并决定处理方式，指派专人整理归档[20] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定和要求执行，由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效实施[22]

投资分类与原则 - 公司对外投资分主业和非主业投资[2] - 对外投资应遵循符合公司发展战略等原则[3] 投资制度与审批 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[6] - 非主营业务投资用自有资金，按连续十二个月累计额算[8] - 所有非主营业务投资报董事会审批，属股东会权限还需报股东会[20] 投资实施与责任 - 投资项目审议通过后由总经理负责实施[11] - 公司董事等对违规或失当投资损失承担连带责任[12] 投资审查与披露 - 审计委员会年末审查非主营业务投资项目进展[22] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[15]

信息披露时间要求 - 信息披露及时性要求为两个交易日内[3] - 年度报告应在四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在两个月内编制完成并披露[10] 信息披露文件编制与审核 - 编制招股说明书需符合规定，核准后发行前公告[9] - 申请上市交易需编制上市公告书，审核同意后公告[9] - 向特定对象发行新股后依法披露发行情况报告书[10] - 财务会计报告需经审计，被出具非标报告董事会应专项说明[10][11] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后交董事会审议[17] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[17] 信息披露流程 - 重大信息董事、高管报告董事长并通知董事会秘书[18] - 董事会秘书评估审核，需披露时起草文件交董事长审定[19] - 信息披露文件经交易所审核后在指定媒体公开[19] - 公司信息发布经董事会办公室制定、董事会秘书审核[19] - 可在非交易时段发布重大信息，下一交易时段前披露[19] - 董事会秘书接到监管质询及时报告董事长并核实回复[20] 信息披露责任与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[22] - 董事会办公室是日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[22] - 董事会每季度结束后十个工作日内自查制度执行情况[24] - 审计委员会披露信息交董事会秘书办理，检查提前15天通知[27] - 高级管理人员及时书面报告公司经营情况并签名担责[28] - 子公司总经理书面报告子公司情况并签名担责且保密[28] - 董事、高管对信息披露“五性”负责，尽责除外[30] - 不得委托非规定机构编制或审阅信息披露文件[30] 信息保密与档案管理 - 信息知情人入职签署保密协议，一级保密信息专人报送保管[35] - 信息披露文件资料保管期限不少于十年，借阅一周内归还[32] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[36] - 内部审计部门定期报告监督情况，定期报告前十五日完成内审[40][41] - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[42] - 董事会秘书是投资者关系管理事务主管负责人[42] 控股股东与实际控制人信息问询 - 董事会办公室每季度结束后三日内问询控股股东、实际控制人信息[47] - 问询范围包括重大资产或债务重组、持股变化等[47] - 控股股东、实际控制人书面答复，逾期未答视为无相关信息[48] - 答复意见签字盖章，两份交董事会办公室，办公室整理分析[48] - 问询书面材料保存不少于十年[48] 其他 - 董事和高管履职记录由董事会办公室保存不少于十年[51] - 董事会秘书收到监管文件第一时间向董事长报告并通报[53] - 董事会办公室为信息披露常设机构，地址在上海青浦区[58] - 制度按修订后《上市规则》执行，由董事会负责解释修订[60] - 违反制度除担责外公司向监管报告违法情况[60]

问责制度制定 - 公司为完善法人治理制定董事和高级管理人员内部问责制度[2] 问责相关信息 - 问责对象为公司董事和高级管理人员[3] - 问责指导委员会正副主任分别由董事长和审计委员会召集人担任[7] - 问责范围含不能履职等11种情形[9][10] - 问责形式有责令改正等5种[12] 经济处罚规则 - 高级管理人员问责可附带经济处罚，金额视情况定[12] - 故意造成损失担全责，过失按比例承担[12] 问责提出主体 - 对董事问责由董事长提出，对董事长由一半以上独立董事联名提出[15] 其他相关说明 - 被问责人有配合调查及申辩等权利[15][20][21] - 中层和一般管理人员问责参照本制度，由总经理负责[23]