上海普利特复合材料股份有限公司 对外担保管理制度 上海普利特复合材料股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（以下简称）《通知》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 并结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担 保。 担保的债务种类包括但不限于申请银行 ...

委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[4] - 委员会因委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补[6] 会议召开 - 每会计年度内，委员会至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 委员会定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[16] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为已收到通知[18] 会议举行与决议 - 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行[20] - 委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[22] - 委员会会议表决方式为记名投票表决，选同意、反对、弃权[25] 委员管理 - 委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[22] - 委员会选任董事需在选举前一至两个月向董事会提候选人建议及材料[28] 文件保存与通报 - 委员会决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[30][31] - 委员会委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报决议情况[31] 其他规定 - 会议记录应包含表决结果（赞成、反对、弃权票数）[33] - 有利害关系委员应披露利害关系并可能回避表决[35][36] - 委员会会议在有利害关系委员回避后不足法定人数时，由董事会审议议案[37] - 委员会委员有权评估公司董事上一年度工作情况[37] - 委员会委员有权查阅公司定期报告、公告文件等资料[38] - 委员会委员对未公开公司信息负有保密义务[39] - 本工作制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[42][43]

投资者关系管理设置 - 公司设专线咨询电话021-[31115910]、传真电话021-[51685255][14] 管理目的与原则 - 目的是建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[5][6] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 工作对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8][9] - 沟通方式有定期报告、说明会等[9] 信息披露与会议 - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息[9] - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般出席[10] 管理负责人与职责 - 董事会秘书为事务负责人[10] - 部门职责包括信息沟通、报告编制等[13]

股份转让规则 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[7] 买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[3] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[3] - 公司董事和高级管理人员在重大事件发生或决策至披露期间不得买卖股票[3] 信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[9] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[9] 股份锁定 - 公司上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增股份100%自动锁定[10] - 公司上市满一年，董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份75%自动锁定[10] - 董事和高管离任两个交易日起所持股份全部锁定，离任信息申报之日起六个月内增持股份也锁定[11] 解除限售 - 董事和高管满足解除限售条件后可委托公司申请解除限售，中国结算深圳分公司自动解锁可转让股份剩余额度内的股份[11] 再次聘任 - 公司再次聘任离任三年内的董事和高管，需提前五个交易日书面报告深交所，深交所五个交易日未异议方可提交审议[12] 信息披露 - 公司应在定期报告披露董事和高管买卖本公司股票情况，含报告期初、期末持股数量等[12] - 董事和高管持股及其变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[12] 融资融券 - 董事和高管从事融资融券交易应遵守规定并向深交所申报[13] 信息管理 - 董事会秘书负责管理董事、高管等人员身份及持股数据信息，办理网上申报并检查披露情况[14] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等执行，不一致时以其规定为准[14] - 本制度由公司董事会负责解释[15] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[16]

上海普利特复合材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 上海普利特复合材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为规范上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所股票上市规则》和《上海普利特复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞任、解任或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立 ...

报告主体 - 内部信息报告义务人包括公司董事、5%以上股份股东等[3] 重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 为股东等提供担保不论数额大小需报告[7] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告，连续十二个月累计达此标准适用[7] 其他报告事项 - 变更公司名称等事项需报告，公司章程变更要在指定网站披露[8] - 董事会审议通过境内外融资方案需报告[9] - 生产经营等情况发生重大变化需报告[9] - 公司实际控制人或5%以上股份股东持股等情况发生较大变化需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等风险需报告[9] - 业绩预告等修正、利润分配等其它重大事项需报告[10] 报告流程 - 各部门及子公司应在重大事项最先触及规定任一时点的当日向董事会秘书预报[8] - 按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[14] - 重大信息报告义务人知悉信息后应在第一时间联系董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[15] - 董事会办公室和秘书对上报信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿[15] 报告资料要求 - 以书面形式报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[15][16] 报告制度及责任人 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，指定联络人并备案[18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[19] 保密及责任追究 - 相关人员在信息未公开前严格保密，不得内幕交易等[19] - 瞒报、漏报等导致问题追究相关人员责任，可给予处分和要求赔偿[19]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[7] - 沟通不得透露未披露重大信息[6] 申请与登记 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件[12] - 登记暂缓、豁免披露相关事项[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[11]

募集资金支取与存放 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金到位后1个月内，公司应与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[6] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[13] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额的50%，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[13] 资金使用规定 - 公司使用募集资金进行现金管理等，超董事会或股东会审议程序确定的额度、期限或用途且情形严重，视为擅自改变用途[10] - 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产等财务性投资，不得投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[11] - 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止被关联人占用或挪用[12] 资金使用变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途[10] - 公司改变募投项目实施地点需经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[15] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内需报告交易所并公告相关内容[21] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月，到期前需归还至专户并公告[16] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用[16] - 公司用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，使用需审计委员会、保荐机构、董事会和股东会通过[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，使用需董事会和保荐机构通过[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[23] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年及年度专项报告[26] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[28] - 保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 保荐机构至少每个季度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[28] - 公司应与保荐机构在保荐协议中约定现场调查事宜[28] 异常处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 保荐机构发现异常应及时开展现场核查并向证券交易所报告[27] 违规处理 - 公司及相关人员违反制度，深交所将依据规定采取监管措施或给予处分[30]

套期保值业务披露 - 套期保值业务亏损达特定标准需在两交易日内披露[9] 业务档案与审批 - 套期保值业务档案保管期限不少于10年[23] - 套期保值业务需董事会审议，达标准还需股东会审批[8] 组织架构与职责 - 建立套期保值业务工作小组，负责相关事宜[5] - 财务部负责资金筹集与监督，按月监督财务结果[8] - 内审部负责审查业务操作、资金及盈亏情况[6] - 业务部门拟定方案，报工作小组批准后执行[11] 风险控制 - 测算资金和保值头寸价格变动风险[21] - 市场异常或接近止损限额启动止损机制[16]

上海普利特复合材料股份有限公司 总经理工作细则 上海普利特复合材料股份有限公司 1 总经理工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为了明确上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）总经理的 职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司股东、债权人的合法权益， 促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及《上海普利特复合材料股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主 持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 第三条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。总经理、副总经理、财务负责人 等高级管理人员组成总经理经营决策团队（或简称"总经理团队"）。总经理经营决策团 队是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理和其他高级管理人员由总经 ...