目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—10 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5-53 号 泰尔重工股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔股份公司）管理层 编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供泰尔股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为泰尔股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 泰尔股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整， ...

业绩总结 - 公司2024年度营业收入107,431.33万元，上年度110,714.12万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目合计601.40万元，占比0.56%，上年度558.43万元，占比0.50%[12] - 2024年度营业收入扣除后金额为106,829.93万元，上年度110,155.69万元[14] 业务收入 - 2024年度与主营业务无关其他业务收入512.90万元，上年度558.43万元[12] - 2024年度新增贸易业务收入88.50万元[13] 收入明细 - 2024年度废旧物资收入427.91万元，技术咨询70.50万元，租赁13.76万元等[12] - 上年度废旧物资收入471.38万元，技术咨询72.19万元，租赁4.95万元等[12]

市场扩张和并购 - 2022年公司完成收购泰尔工业60.1111%股权，交易价7882.6390万元[11][12] - 2022年4 - 5月收购议案经董事会和股东大会审议通过[13] - 2022年5月31日收购股权完成工商变更登记[14] 业绩总结 - 泰尔工业2024年净利润1519.16万元，完成预测101.28%[18] - 业绩承诺期累计净利润3963.85万元，完成预测110.11%[18]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为107,431.33万元[6] - 2024年度核心业务营收92,672.89万元，占比86.26%[6] - 2024年末流动资产19.26亿元，较上年末增长4.35%[19] - 2024年末流动负债12.53亿元，较上年末增长3.36%[19] - 本期营业总收入10.74亿元，上年同期11.07亿元，同比下降2.96%[25] - 本期净利润1982.07万元，上年同期净亏损3872.49万元，扭亏为盈[25] 资产负债 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额81,447.86万元[8] - 截至2024年12月31日，应收账款坏账准备11,150.75万元[8] - 2024年末货币资金4.11亿元，较上年末增长9.6%[19] - 2024年末应收票据1.09亿元，较上年末下降43.6%[19] - 2024年末长期借款2710.01万元，较上年末增长395.52%[19] 现金流 - 合并报表中经营活动现金流量净额本期为 - 279.260859万元，上年同期为8013.04901万元[29] - 母公司报表中经营活动现金流量净额本期为 - 1550.376231万元，上年同期为1.1625457128亿元[31] 所有者权益 - 2024年末所有者权益合计12.42亿元，较上年末增长1.7%[19] - 本期专项储备提取524.06万元，使用431.84万元[1] - 本期盈余公积增加480.29万元[1] - 本期未分配利润增加978.76万元[1] 其他 - 公司注册资本为5.04702276亿元，股份总数5.04702276亿股[39] - 2024年1月1日起执行多项会计准则解释规定[147] - 增值税税率为13%、6%等，企业所得税15%、25%[149]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

关联资金往来 - 2024年其他关联资金往来期初余额23,051.78万元[11] - 2024年累计发生金额（不含利息）37,874.13万元[11] - 2024年偿还累计发生金额31,853.60万元[11] - 2024年期末余额29,072.31万元[11] 子公司往来 - 马鞍山动力传动2024年期末余额0.27万元[11] - 泰迩(齐齐哈尔)科技2024年期末余额4,517.82万元[11] - 安徽燊泰智能2024年期末余额808.67万元[11] - 泰尔（安徽）工业科技服务2024年期末余额81.36万元[11] - 上海曦泰工贸2024年偿还9,763.04万元[11]

公司基本信息 - 公司于2010年1月7日核准发行2600万股普通股，1月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为504,702,276元[7] - 法定代表人辞任，将在30日内确定新代表人[7] - 公司已发行普通股共计504,702,276股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求起诉[29] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%、总资产30％后提供的任何担保须经股东会审议通过[38] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议通过[38] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供的担保须经股东会审议通过[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[39] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少1名会计专业人士），职工代表董事3名[76] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况需董事会审议[79] - 公司与关联自然人发生超30万元关联交易、与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议[80] - 公司提供财务资助无论数额大小均应提交董事会审议，资助控股子公司且持股超50%等情况可免[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[93][94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[94] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[94] - 董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[95] - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[96] - 董事会战略委员会由5名董事组成[96] 管理层与财报 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[97] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司有关利润分配的议案，需事先取得审计委员会成员三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过[105] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[106] - 任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[115][116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[116] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[120] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[126] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[127] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[133]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会和3次股东大会，独立董事均出席[2] - 薪酬与考核、审计、提名委员会分别召开1、6、3次会议[3][4] - 4月24日、5月31日、8月19日召开提名委员会会议[6] 独立董事情况 - 参加深交所独立董事培训班，现场工作15个工作日[7][8] - 未对议案提异议，未提议相关事项[9] 关联交易情况 - 2024年日常关联交易符合规定，程序合法有效[5]

审计人员配置 - 审计部专职人员不少于三人[4] 审计报告与计划 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计工作情况和问题[10] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计报告[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部每年向审计委员会提交内部控制评价报告[15] 审计检查安排 - 审计委员会督导审计部每半年对特定事项检查一次[17] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] 特定事项审计 - 重要对外投资事项发生后及时审计[18] - 业绩快报对外披露前进行审计[22] 信息披露审查 - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 内部控制报告 - 公司董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[23] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制相关报告[25] 审计资料保存 - 审计项目终结后审计工作底稿等资料保存10年[28] 审计关注内容 - 审计对外投资关注审批、合同等[19] - 审计购买和出售资产关注审批、运营等[19] - 审计对外担保关注审批、风险等[20] - 审计关联交易关注关联方名单、定价等[21]

泰尔重工股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3时； 股东会议事规则 （2025年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、 ...