会议情况 - 2023年召开4次董事会，独立董事全出席无委托缺席[2] - 2023年召开3次股东大会，独立董事全列席无委托缺席[2] - 2023年提名、战略委员会各开1次会，独立董事履职[3] 交易与审计 - 2023年日常关联交易合规公允[5] - 天健所审计能客观反映财务状况[5] 监督履职 - 2023年独立董事积极沟通、监督信披[5][6] - 2023年未对议案提异议及提相关提议[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，议案待股东大会审议[2] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[2] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿，同行业上市审计客户513家[2][3] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[3] 执业情况 - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[4] - 从业人员近三年受处罚涉及50人，项目相关人员近三年无处罚[4][6] - 天健及相关人员不存在影响独立性情形[6]

2023年度会议情况 - 召开4次董事会，独立董事全出席[2] - 召开3次股东大会，独立董事全列席[2] - 薪酬与考核等委员会各召开相应次数会议[3][4] 合规与监督 - 日常关联交易合规，审计履职尽责[5] - 独立董事监督信息披露[6] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职[10]

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会审核，董事会、股东大会审议[2] - 改聘时新所近三年无违法执业行政处罚，续聘时签字注会近3年无相关行政处罚[4] 审计业务规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 信息披露 - 公司应在年报披露事务所、人员服务年限及审计费用等信息[12] - 每年按要求披露对事务所履职及监督情况评估报告[13] 改聘流程 - 改聘时审计委员会审核同意后，提前十个工作日向安徽证监局书面报备[15] - 拟改聘应在公告中详细披露相关情况[16] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17]

业绩总结 - 2023年度母公司税后净利润为-2867.94万元，累计可供分配利润370.14万元[6] 未来展望 - 2024年拟向金融机构申请8亿元综合授信，期限一年[9] 决策表决 - 多项报告及预案表决通过，如《2023年度董事会工作报告》等[1][3][4][5][6] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》7票同意通过[7]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[6] 治理结构与体系认证 - 公司建立由股东大会等组成的法人治理结构[7] - 董事会下设四个专门委员会[8] - 公司取得ISO45001等体系认证[10] 制度建设 - 公司建立风控管理体系和应急机制[10] - 公司就主要业务流程建立完善制度及流程[10] - 公司制定多项制度加强采购、资产等管理[11][12] - 公司制定制度对销售订单全生命周期管理[13] - 公司制定制度规范工程项目流程[14] - 公司实行全面预算管理，实现预算管控信息化[14] 合规情况 - 报告期内募集资金使用和存放无违规[14] - 报告期内公司及控股子公司无违规对外担保[15] - 关联交易按规定审批，定价公允[16] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[19] - 财务报告内部控制重大缺陷有特征界定[19] - 非财务报告内部控制缺陷按损失金额分级[21] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务报告内控重大和重要缺陷[22] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[22] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[23]

募集资金情况 - 公司非公开发行57,682,614股，发行价3.97元，募集资金228,999,977.58元，净额223,520,732.29元[1] - 截至2023年12月31日，招商银行马鞍山分行营业部募集资金余额33,397,502.65元[8] - 2024年1月26日注销专户，剩余33,441,984.45元用于永久性补充流动资金[8] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入12,682.05万元，利息收入净额305.17万元[3][4] - 本期项目投入3,214.94万元，利息收入净额76.18万元[4] - 截至期末累计项目投入15,896.99万元，利息收入净额381.35万元[4] 项目投资进度 - 智能运维总包服务平台建设项目调整后投资6617.46万元，本年度投入1972.25万元，累计投入6617.46万元，投资进度100.00%[19] - 激光及智能研究院项目调整后投资2332.52万元，本年度投入1230.96万元，累计投入2332.52万元，投资进度100.00%[19] - 补充流动资金项目调整后投资6900.00万元，本年度投入11.73万元，累计投入6947.01万元，投资进度100.68%[19] - 项目结项或终止后永久性补充流动资金调整后投资6502.09万元，本年度投入3496.68万元，累计投入3496.68万元，投资进度53.78%[19] 项目变更与终止 - 公司终止智能运维总包服务平台建设项目，剩余资金永久补充流动资金[10][20] - 激光及智能研究院项目实施地点由安徽省马鞍山市变更为上海市松江区[20] - 激光及智能研究院项目实施方式由新建厂房变更为租赁现有厂房[20] 其他 - 2022年4月15日公司同意使用募集资金置换先期投入共计547.27万元，含募投项目建设投入423.87万元和发行相关费用123.40万元[20] - 公司2023年度募集资金存放和使用符合规定，无重大问题[14][16]

现金股利政策 - 固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[3] - 任意三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润30%[3] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[3][4] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[3][4] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[3][4] 决策与审议 - 利润分配议案需全体监事、独立董事三分之二以上通过[2] - 股东大会审议现金分红方案前与中小股东沟通[2] - 股东大会决议后2个月内完成股利派发[2][3] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红上限[3] 特殊情况与调整 - 重大投资占当年可供分配利润100%属特殊情况[3][4] - 调整分红政策需出席股东大会股东表决权2/3以上通过[2][6] 其他规定 - 现金分红低于净利润30%需说明原因[7][8] - 董事会决策分红预案记录保存[1][6] - 监事会监督分红政策执行[2][6] - 年度盈利未提现金分红预案需说明原因[4] - 违规占用资金扣除现金红利偿还[5][8] - 股票股利分配预案董事会拟定，股东大会过半数通过[6] - 年度报告披露利润分配预案和执行情况[7] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正，披露子公司利润分配情况[8] - 修订内容2023年度股东大会通过后生效[8]

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泰尔股份公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 第 1 页 共 101 页 审 计 报 告 天健审〔2024〕5-32 号 泰尔重工股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔股份公司）财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了泰尔股份公司2023年12月 31日的合并及母公司财务状况，以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成 ...

关联交易金额 - 2024年公司及子公司与关联方日常关联交易预计不超1335万元，2023年累计发生785.26万元[1] - 2024年向关联人承租预计535万元，接受劳务预计800万元[3] - 2023年向关联人承租实际发生361.26万元，接受劳务197.23万元，采购设备226.77万元[3][4] 关联方财务 - 泰尔集团2023年营收211.72万元，净利润 -152.38万元[6][7] - 动力传动2023年营收519.17万元，净利润333.08万元[7][8] - 泰尔之家2023年营收39.45万元，净利润 -8.42万元[8][9] 其他 - 关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[12] - 2024年第一次独立董事专门会议同意提交关联交易预计议案审议[14]