证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-030 北京科锐配电自动化股份有限公司 第七届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京科锐配电自动化股份有限公司（简称"公司"）第七届监事会第二十八次 会议于 2024 年 6 月 19 日 11:30 在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 6 月 13 日以邮件方式送达。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由公 司监事会主席徐茹婧女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《北京科 锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会 议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议通过如 下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。 该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东 ...

增资情况 - 公司同意新能源科技以600万元对固安科锐增资，后者申请不超2400万元贷款[1] - 增资后固安科锐注册资本变2650万元，新能源科技仍持100%股权[1] 财务数据 - 2023年底固安科锐资产221372.13元，负债212355元，净资产9017.73元[6] - 2024年4月资产329199.90元，负债320083元，净资产9116.90元[6] - 2023年营收0元，利润 - 691.29元，净利润 - 691.29元[6] - 2024年1 - 4月营收0元，利润99.17元，净利润99.17元[6] 其他 - 增资为保障屋顶分布式光伏发电项目（二期）实施[7] - 增资面临风险，公司将加强管控[8] - 增资资金源于自有或自筹，不影响持续经营[9]

担保额度预计 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[6] - 向合营或联营企业提供担保满足条件时可预计未来十二个月内拟担保对象及新增额度并提交审议[8] - 合营或联营企业间调剂担保额度，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保审批权限 - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东大会审批[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东大会审批[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东大会审批且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东大会审批[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东大会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东大会审批[14] 担保限制条件 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其提供担保[10] - 公司曾为其担保但发生债务违约等情况至本次申请时尚未偿还或未落实处理措施的不得为其提供担保[10] - 经营状况恶化、信誉不良且无改善迹象的不得为其提供担保[10] 其他规定 - 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露[24] - 公司董事会视损失、风险大小和情节轻重决定给予有过错责任人相应处分[26] - 公司董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[27] - 公司经办部门人员等违反规定造成损失，应承担赔偿责任[27] - 公司《对外担保管理制度》由董事会拟定，经股东大会审议通过生效[1] - 2010年3月21日通过的《对外担保管理制度》同步废止[1] - 公司为北京科锐配电自动化股份有限公司[2] - 文档日期为2024年6月19日[2]

审计规程制定 - 公司制定董事会审计委员会年报工作规程强化职能[2] 审计工作安排 - 审计委员会与年审会计师协商确定审计时间安排[3] - 督促年审会计师约定期限内提交审计报告并记录情况[3] 审计过程管理 - 加强与年审会计师沟通，审核年度财务信息[4] 审计结果处理 - 对审计后财务报告表决并提交董事会审核[5] - 向董事会提交年审会计师工作总结报告和聘任意向[5] 其他规定 - 原则上年报审计期间不改聘年审会计师，特殊情况经程序[6] - 讨论年度审计费用合理性并提建议[7] - 规程自董事会审议通过施行，2011年规程废止[8]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 三分之二以上成员出席方可举行[8] - 会议通知提前3日送达（特殊情况除外）[10] 会议表决与委托 - 表决方式多样，决议全体委员过半数通过[10] - 1名委员不能同时接受2名以上委员委托[10] 委员履职规定 - 连续2次未出席且未委托未提意见或一年出席不足四分之三视为不能履职[11] 会议材料管理 - 会议记录保存不少于十年，必要时制作纪要[16] - 会议材料由董事会办公室管理保存[16] 规则相关 - 术语含义若无说明与《公司章程》相同[18] - “以上”含本数，经董事会审议通过生效[18] - 2010年规则废止，未尽事宜按规定执行[18] - 解释权归董事会，为北京科锐配电自动化股份有限公司规则[18][19] - 规则日期为2024年6月19日[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 知情人范围 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高等[8] 档案报送 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[9] - 报送档案需董事长及董秘签字确认[9] - 重大事项按规定报送知情人档案[10] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[12] 信息管理 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[11] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[12] - 各主体配合做好登记备案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[13][15] - 内幕信息产生或流转时指定专人登记并审批报告[14] - 对外报道涉及内幕信息资料经董秘审核[15] - 加强内幕信息报送和使用管理，拒绝无依据报送要求[16] - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘，证券部审核汇总报备[16] - 内幕信息流转有审批程序，传递时告知证券部并登记[17][18] 其他 - 2个工作日内将内幕信息情况及处理结果报送相关机构[20] - 股东擅自披露内幕信息致损失，公司保留追责权利[22] - 2012年《内幕信息知情人管理制度》废止，新制度董事会审议通过后生效[24]

制度修订 - 2024年6月19日会议审议通过多项制度修订议案[1] - 依据法规及实际情况修订18项制度[1] - 《公司章程》等4项制度修订内容详见巨潮资讯网[2] 备查文件 - 包括经签字盖章的董事会和监事会决议[3]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，聘任后及时公告并提交资料[4][5] - 特定情形下公司应一个月内解聘[6][7] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] 董事会秘书职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[9] - 对公司负有诚信和勤勉义务，不得谋私利[11] - 委托职责需经董事会同意，违法担责[11] 其他规定 - 证券事务代表任职条件参照秘书，不能履职时行使权利[6] - 规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[14]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金[5] 关联交易管理 - 关联交易应履行决策程序[6] - 规范并减少关联交易，限制资金占用[7] 资产保护措施 - 关联方侵占资产，董事会保护股东权益[8] - 占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[8] 支付审查流程 - 公司与关联方支付需审查决策程序并审批[11] 审计与责任 - 会计师审计需对资金占用情况专项说明并公告[15] - 违规人员和关联方承担责任[17]

信息披露责任与管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] - 董事对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[13] - 监事对董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[14] 信息披露原则与范围 - 信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[4] - 公司应向所有投资者公开披露信息，发生未达披露标准但可能影响股价的事件应及时披露[4][5] - 公司可自愿披露信息，但不得冲突、误导，应遵守公平原则[5] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在相应时段结束后的一个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[20] 业绩预告与修正 - 公司预计年度、半年度经营业绩出现特定情形需进行业绩预告，满足条件可免披露[27][28] - 最新预计与已披露业绩预告存在特定差异，应及时披露业绩预告修正公告[29] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比达一定标准需及时披露[43] - 涉及购买原材料、出售产品等合同金额占比达一定标准需及时披露[47] 关联交易与诉讼披露 - 公司与关联自然人、法人交易金额达一定标准需及时披露[48] - 诉讼、仲裁涉及金额占比达一定标准需及时披露[52] 其他重要事项披露 - 会计估计变更、计提资产减值准备或核销资产影响达一定比例需披露[58] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需及时报告并披露[60] 信息披露时间与档案 - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日，“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[75][76] - 公司信息披露档案保存期限不少于10年[68]