信息披露责任与管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] - 董事对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[13] - 监事对董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[14] 信息披露原则与范围 - 信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[4] - 公司应向所有投资者公开披露信息，发生未达披露标准但可能影响股价的事件应及时披露[4][5] - 公司可自愿披露信息，但不得冲突、误导，应遵守公平原则[5] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在相应时段结束后的一个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[20] 业绩预告与修正 - 公司预计年度、半年度经营业绩出现特定情形需进行业绩预告，满足条件可免披露[27][28] - 最新预计与已披露业绩预告存在特定差异，应及时披露业绩预告修正公告[29] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比达一定标准需及时披露[43] - 涉及购买原材料、出售产品等合同金额占比达一定标准需及时披露[47] 关联交易与诉讼披露 - 公司与关联自然人、法人交易金额达一定标准需及时披露[48] - 诉讼、仲裁涉及金额占比达一定标准需及时披露[52] 其他重要事项披露 - 会计估计变更、计提资产减值准备或核销资产影响达一定比例需披露[58] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需及时报告并披露[60] 信息披露时间与档案 - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日，“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[75][76] - 公司信息披露档案保存期限不少于10年[68]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金[5] 关联交易管理 - 关联交易应履行决策程序[6] - 规范并减少关联交易，限制资金占用[7] 资产保护措施 - 关联方侵占资产，董事会保护股东权益[8] - 占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[8] 支付审查流程 - 公司与关联方支付需审查决策程序并审批[11] 审计与责任 - 会计师审计需对资金占用情况专项说明并公告[15] - 违规人员和关联方承担责任[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 最多只能在三家境内上市公司（含本公司）兼任[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[7] - 直接或间接持股百分之一以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[7] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股百分之一以上的股东可提候选人[10] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实情况[10] - 最迟在发布选举股东大会通知公告时向深交所报送被提名人材料[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 任期规定 - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[21] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[24] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，届数与董事会一致[28] - 行使特定特别职权应经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[28] - 原则上提前三天通知并提供资料，紧急情况可豁免[29] - 会议记录至少保存十年[30] - 与会人员对会议所议事项有保密义务[31] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[31] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[33] - 自股东大会决议通过之日起生效，2008年1月制定的《独立董事制度》同时失效[33] - 未尽事宜依照有关法律等规定执行，规定不一致时以法律等规定为准[33] - 所有条款由公司董事会负责解释[33]

上市信息 - 公司于2010年2月3日在深圳证券交易所上市，此前于1月11日经核准首次发行2700万股普通股[2] 股份收购与交易 - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[3] - 董监高及持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司[3][4] - 证券公司包销剩余持股超5%卖出不受6个月限制[4] 公司治理 - 股东大会审议股权激励和员工持股计划[4] - 特定担保事项需经董事会、股东大会审议通过，有不同表决要求[4][5] - 董事人数少于6人或未弥补亏损达实收股本1/3时，2个月内召开临时股东大会[5] 人员任职 - 独立董事需满足多项任职条件，包括经验、无不良记录等[11][12] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 董事会秘书需具备专业知识，有任职限制[20] 财务与报告 - 公司最近一年审计报告资产负债率高于70%，经营现金流净额为负[26] - 每年现金分红不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于平均可分配利润30%[26] - 公司按规定时间报送并披露年报、中报和季报[25] 未来展望 - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出有金额和比例限制[26] 其他事项 - 公司通知有多种送达方式及日期规定[29] - 公司合并、分立、减资、解散等有通知债权人及公告要求[29][30] - 修改章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[30]

会议情况 - 北京科锐第七届董事会第三十六次会议于2024年6月19日召开，9名董事全到[1] 议案通过情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案获全体董事9票同意通过，部分需提交股东大会审议[1][3][4][5][6][7][8][10][11][12][14][15][16][18][19] - 《关于对全资二级子公司增资的议案》获全体董事9票同意通过[20][21] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获全体董事9票同意通过[22][24]

股价异常 - 公司股票2024年6月13 - 14日涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2] 核查情况 - 未发现前期披露信息需更正、补充[3] - 传媒未报道重大未公开信息[3] - 经营及环境未发生重大变化[4] - 无应披露未披露重大事项，异常期实控人未买卖股票[4] - 不存在违反公平信息披露规定情形[5][8] 信息披露 - 无应披露未披露事项及筹划[6] - 董事会未获悉重大未披露信息[7] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[8]

基金情况 - 柏纳启航企业基金总规模10亿元，公司认缴1.35亿元[1] - 各合伙人首期出资比例为认缴30%，柏纳启航首期应到位3亿元[4] 退伙判决 - 2022年11月9日公司在柏纳启航企业退伙[5] - 被告30日内配合办理退伙登记，10日内退还4050万元及利息[6] 费用与财产查封 - 案件受理费等原告负担32621.18元，被告负担255016.13元[7] - 法院查封柏纳启航等名下多项财产[7]

担保情况 - 公司为固安科锐两个光伏项目贷款担保，新增不超6900万元[1] - 为4500万元融资及费用提供连带责任保证[5] 额度变化 - 公告披露前对固安科锐可用担保额度6900万元，后为2400万元[4] 总体数据 - 本次担保后公司及子公司对外担保余额12407.08万元，占净资产7.31%[7]

担保额度 - 为空港科锐、北京科锐博华电气新增担保额度23000万元、8000万元，总额31000万元[1] - 为空港科锐新增2000万元担保，披露后可用额度21000万元[2] - 《最高额保证合同》担保债权最高本金余额2000万元[4] 担保情况 - 截至披露日，公司及子公司对外担保余额7907.08万元，占净资产4.66%[7] - 为空港科锐担保有效期2024.5.15 - 2025.5.15，方式为连带责任保证[2][4][6] 审议情况 - 2024年度担保计划经董事会、监事会审议通过[1] - 新增担保总额度31000万元经2023年度股东大会审议通过[1] 其他 - 公司及子公司无逾期、涉诉及败诉担责的对外担保情形[7]

参会股东情况 - 9人代表216,187,260股，占比40.8559%[4] - 现场3人代表216,132,834股，占比40.8457%[4] - 网络投票6人代表54,426股，占比0.0103%[5] - 中小投资者6人代表54,426股，占比0.0103%[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意占比100%[7] - 《2023年度报告》等同意占比99.9925%[12][13][17] - 《2024年度财务预算报告》同意占比100%[18] - 《2023 - 2024年度董监薪酬议案》同意占比99.9698%[19] - 2024年度授信额度议案同意占比100%[21] - 2024年度担保计划议案同意占比99.9925%[22] 其他 - 律师认为股东大会召集等合法有效[24] - 备查文件有决议和法律意见[25]