关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5][6] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议 - 除关联担保外，与关联自然人交易金额未超30万元由总经理办公会审议[12] - 除关联担保外，与关联法人交易金额未超300万元或未超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理办公会审议[13] - 除关联担保外，与关联自然人交易金额超30万元由公司董事会审议[13] - 除关联担保外，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由公司董事会审议[13] - 除关联担保外，公司拟与关联人达成关联交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议通过后需披露并提交股东大会审议[14] 财务资助审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[17] 委托理财规定 - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 金融业务规定 - 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款利息为准适用相关规定[18] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[19] 关联交易披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）应及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）应及时披露[27] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责[27] 董事会表决 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，该事项需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议[23] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将该交易提交股东大会审议[23] 股东大会表决 - 公司股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[24] 董事会审查 - 董事会审查关联交易合理性需考虑交易对公司是否有利及价格依据[25] 制度生效与修订 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，2010年4月12日修订的旧制度同时失效[29] - 本制度修订由董事会提出方案，提请股东大会审议批准，由董事会负责解释[29]

制度适用 - 制度适用范围包括公司独立董事、高管及相关部门和人员[2] 独立董事职责 - 应在年报编制披露中履行责任义务，发挥参与决策等作用[3] - 学习年报要求并参加相关培训[4] - 有听取汇报、监督进程等职责[4] - 对年报签署书面确认意见并提交年度述职报告[5] - 监督审核年度利润分配预案[5] 公司配合 - 有关部门配合独立董事行使职权[3] 沟通安排 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报经营情况并安排实地考察[4] - 独立董事在年审会计师进场前和出具初步审计意见后与其沟通[4] 异议处理 - 可对年报具体事项提异议，过半数同意可聘请外部机构[5]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东大会[5] - 股东大会召集人年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[7] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 会议召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[20] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[20] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[23] 其他事项 - 会计师事务所聘任经董事会审计委员会全体成员过半数同意，董事会提案，股东大会表决通过[16] - 董事会审议年度报告后对利润分配方案决议并作为年度股东大会提案[15] - 董事会提出资本公积转增股本方案需说明原因并披露相关数据及影响[15] - 非独立董事和非职工代表监事候选人由特定股东或董事会、监事会提名[27] - 符合条件股东提董事、监事候选人临时提案，最迟股东大会召开10日前书面提交[27] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会决议[31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[33] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东大会审议[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[35] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[35] - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东大会[36] - 股东大会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 股东大会审议为股东等提供担保事项，相关股东不参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[36] - 股东大会对关联交易事项作出决议，一般需非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[38] - 会议记录应记载出席会议股东表决权股份总数及占比[39] - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[40] - 本规则经公司股东大会审议通过生效，2015年4月2日修订规则废止[42]

委员会构成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任1名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行会议[11] - 会议通知提前3日送达（特殊情况除外）[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 委员不能同时接受2名以上委员委托[12] - 连续2次未出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[13] 职责与制度 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬制度报董事会同意后股东大会审议通过实施[8] - 高管薪酬方案报董事会批准[8] 工作协调与记录 - 董事会秘书组织、协调委员会与各部门工作[16] - 会议记录由董事会办公室制作，参会人员签字[19] - 会议纪要由董事会办公室制作，保存不少于十年并提交董事会[19] - 会议相关材料由董事会办公室按规定管理保存[19] 规则说明 - 术语含义与《公司章程》相同[21] - “以上”含本数[22] - 规则经董事会审议通过生效，2010年5月4日规则废止[22] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[22] - 规则解释权属于公司董事会[22]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由董事会选举产生[9] - 董事会秘书1名，由董事会聘任，兼任董事会办公室负责人[11][12] 董事会权限 - 可批准占公司最近经审计净资产值15%以下的资产处置、对外投资及资产收购[5] - 可批准年度借贷总额不超公司最近经审计净资产值30%的借贷额，且授权借贷额可循环使用[5] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会委员由提名后董事会选举产生[13] - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形下召开临时会议[25] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[26] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[30] 提案与决议 - 部分人员可在提议召开临时董事会时提临时董事会议案[22] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[35] - 董事会审议通过提案形成决议，部分事项有额外要求[34] 规则相关 - 本规则2010年3月21日起生效，解释权属董事会[44] - 规则与法律法规或《公司章程》抵触时，执行相关规定[44]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，任期3年，可连选连任[4] - 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[4] - 监事会应至少有三分之一的财会专业人士[4] 监事会选举 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，任期三年[5] 监事撤换 - 监事连续2次不能亲自出席监事会议，应予以撤换[6] 监事会会议 - 监事会每6个月至少召开一次会议，召集人应提前三日发通知[8][9] - 监事会会议实际出席人数应超过全体监事的二分之一以上方可举行[9] - 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意[14] 会议记录与档案 - 监事会会议记录保存期不少于十年[15] - 监事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[16] - 监事会会议档案由董事会秘书保管，保存期不少于10年[16] 监事责任与决议执行 - 监事应对监事会决议承担责任，异议并记载于会议记录可免责[16] - 监事督促落实监事会决议，主席通报执行情况[18] - 监事会决议分送董事会或高级管理层[18] - 监事会提请股东大会安排实施决议要求事项[18] - 主席可组织监事检查决议执行情况并提评价意见[18] 规则相关 - 本规则经股东大会通过之日起执行，2009年度规则废止[20] - 法律等修改抵触或监事会决定时应修改本规则[20] - 本规则未尽事项按法规和章程规定执行[20] - 本规则由监事会负责解释[20]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于7月9日14:00召开[1] - 股权登记日为7月3日[4] - 现场会议地点为北京科锐319会议室[4][5] 审议议案 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案[7][8] - 议案1.00至4.00为特别表决事项[7][8] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或邮件登记[9] - 现场登记时间为7月5日9:00～16:30[10] - 登记地点为公司董事会办公室[11] 投票信息 - 投票代码362350，简称为科锐投票[26] - 交易系统投票时间为7月9日9:15～15:00[27] - 互联网投票时间为7月9日9:15至15:00[28]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 委员会设主任1名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 会议通知提前3日送达（特殊情况除外）[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委员职责 - 委员不能同时接受2名以上委员委托[11] - 连续2次未亲自出席会议视为不能履职[11] - 一年内出席次数不足四分之三视为不能履职[11] 工作协调与记录 - 董事会秘书负责组织协调工作[15] - 会议记录保存期不少于十年[17] - 会议纪要提交董事会并发送相关部门[18] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[20] - “以上”含本数[20] - 规则经董事会审议通过生效，2010年5月4日规则废止[20]

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-030 北京科锐配电自动化股份有限公司 第七届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京科锐配电自动化股份有限公司（简称"公司"）第七届监事会第二十八次 会议于 2024 年 6 月 19 日 11:30 在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 6 月 13 日以邮件方式送达。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由公 司监事会主席徐茹婧女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《北京科 锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会 议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议通过如 下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。 该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东 ...

担保额度预计 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[6] - 向合营或联营企业提供担保满足条件时可预计未来十二个月内拟担保对象及新增额度并提交审议[8] - 合营或联营企业间调剂担保额度，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保审批权限 - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东大会审批[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东大会审批[14] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东大会审批且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东大会审批[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东大会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东大会审批[14] 担保限制条件 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其提供担保[10] - 公司曾为其担保但发生债务违约等情况至本次申请时尚未偿还或未落实处理措施的不得为其提供担保[10] - 经营状况恶化、信誉不良且无改善迹象的不得为其提供担保[10] 其他规定 - 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露[24] - 公司董事会视损失、风险大小和情节轻重决定给予有过错责任人相应处分[26] - 公司董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[27] - 公司经办部门人员等违反规定造成损失，应承担赔偿责任[27] - 公司《对外担保管理制度》由董事会拟定，经股东大会审议通过生效[1] - 2010年3月21日通过的《对外担保管理制度》同步废止[1] - 公司为北京科锐配电自动化股份有限公司[2] - 文档日期为2024年6月19日[2]