股票期权授予 - 2025 年 12 月 31 日向 2296 名激励对象授予 10420375 份股票期权[3][16][21][23][31] - 股票期权行权价格为 235.74 元/份[4][16][31] - 授予的股票期权约占公司股本总额 724475958 股的 1.4383%[5][22] - 激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳资金全部自筹，公司代扣代缴税费[29] 行权安排 - 激励计划授予的股票期权在授权日起满 24 个月后分四期行权，各期行权比例均为 25%[5] - 个人当年实际行权额度=考核系数×个人当年计划行权额度，考核评级 S/A/B/C 对应考核系数分别为 1.0、1.0、1.0、0.5，评级 D 对应考核系数为 0[12][13] 业绩要求 - 2026 - 2029 年各年专利申请量要求均≥500 件[9] - 2024 - 2026 年等各阶段 EOE 算术平均值要求均不低于 16%[9] - 2024 - 2026 年等各阶段利润率算术平均值要求均不低于 8%[9] - 2026 - 2029 年各年营业收入增长率要求均不低于对标企业算术平均增长率[9] - 2026 - 2029 年各年研发投入占营业收入比例要求均不低于对标企业算术平均比例[9] 调整事项 - 因 10 名激励对象离职或个人原因放弃，取消其拟获授的 45600 份股票期权[21] - 调整后激励对象由 2306 名变更为 2296 名，拟授予股票期权总数由 10465975 份变更为 10420375 份[21] 费用摊销 - 以 2025 年 12 月 31 日收盘价测算，10420375 份股票期权需摊销总费用 278067.71 万元，2026 - 2030 年分别摊销 89213.39 万元、89213.39 万元、54454.93 万元、31282.62 万元、13903.39 万元[25] 审批情况 - 2025 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过激励计划相关议案[13] - 2025 年 11 月 21 日至 11 月 30 日，公司公示激励计划拟激励对象名单，未收到异议[13] - 2025 年 12 月 8 日，公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[14] 合规意见 - 北京金诚同达律师事务所认为本次激励计划授予事项已取得必要批准和授权，授予条件已成就[33] - 中信建投证券认为截至报告出具日，激励计划授予相关事项已取得必要批准与授权，授予条件已成就[34]

激励计划时间线 - 2025年11月21日董事会审议通过激励计划相关议案[13] - 2025年11月21 - 30日公示拟激励对象名单[13] - 2025年12月2日公告审核意见及公示情况说明[13] - 2025年12月8日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2025年12月31日董事会审议通过调整议案[16] 激励计划数据 - 授予日为2025年12月31日，行权价235.74元/份[16][17] - 拟授予2296人，授予10420375份，占股本1.4383%[18] - 纪安宽、董博宇各获授10000份[18] - 唐飞、李延辉等6人各获授8000份[18] - 2289人获授10360375份，占授予总量99.42%[18] - 因10人放弃取消45600份[19] 授予条件 - 公司和激励对象需满足7项公司情形及12项激励对象情形[22][24] - 业绩考核条件为2022年激励计划第二个行权期公司业绩考核要求达成[26]

激励计划流程 - 2025 年 11 月 21 日董事会审议激励计划草案并提请股东大会审议[7] - 2025 年 12 月 8 日股东大会审议通过激励计划草案[8] - 2025 年 12 月 31 日确定授予日期为当日[14] 激励对象及权益调整 - 调整后激励对象由 2306 名变为 2296 名，拟授股票期权由 10465975 份变为 10420375 份[12] 激励对象获授情况 - 纪安宽、董博宇各获 10000 份，各占授予总量 0.10%、股本总额 0.0014%[12] - 唐飞等 5 人各获 8000 份，各占授予总量 0.08%、股本总额 0.0011%[12] - 核心技术人才等 2289 人获 10360375 份，占授予总量 99.42%、股本总额 1.4301%[12] 授予条件 - 本次授予需 2022 年激励计划第二个行权期公司业绩考核要求达成[19] - 律师认为公司满足授予条件、调整及授予事项均符合规定[19][20]

公司设立与资本 - 公司2001年9月28日设立，初始注册资本7642万元[10] - 七星集团等多方设立时出资及持股比例[10] - 2010年公开发行1656万股股票[10] - 现注册资本为53020.1983万元[12] 员工持股计划 - 初始持有人不超16人，存续期60个月[15][16] - 所持股票不超股本10%，单人不超1%[16] - 2025年经多会议审议通过相关议案[18] - 2025年12月31日将披露相关文件[23] - 推进中需继续履行信息披露义务[23] - 具备实施主体资格，符合规定并履行程序[24]

员工持股计划基本情况 - 2025 - 2027年员工持股计划获股东会批准，董事会于2025年设立[5] - 参与对象初始总人数不超过16人[8][26] - 资金来源为公司提取的奖励金，总额不超1435万元，份额上限1435万份[8][9][26] - 按2025年12月31日收盘价测算，可持股不超3.13万股，占总股本比例不超0.01%[9] - 已设立并存续的员工持股计划累计持股不超公司股本总额的10%[9] - 股票来源为二级市场购买[9] 参与对象及认购情况 - 参与对象为承担市场化竞争性项目和引进的特殊人才[8][25] - 承担市场化竞争性项目特殊人才（不超12人）拟认购份额上限400万份，占比27.87%[27] - 引进特殊人才（不超4人）拟认购1035万份，占比72.13%[27] 实施安排 - 股票6个月内通过二级市场完成购买，受让价为二级市场购买价[29] - 存续期不超60个月，可提前或延期终止[32][33] - 分三期解锁，解锁比例40%、30%和30%[34] 管理与决策 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会[39] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[49] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案并提议召开持有人会议[47] 权益相关 - 持有人自愿放弃表决权，保留分红权和投资受益权[59] - 存续期内不得处置份额，经管理委员会审议通过除外[60] - 职务变更不符条件，已获授但未解锁权益收归公司[66] - 辞职或劳动关系到期不续签，已解锁权益不变，未解锁部分收归公司[68] 变更与终止 - 变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[72] - 公司实际控制人变更或经营环境重大变化，股东会授权董事会决议变更或终止[71] - 存续期满前1个月，管理委员会提请董事会审议通过后可提前终止或延长[66][73] - 终止后，管理委员会需在30个工作日内完成清算并按份额分配[66][73]

员工持股计划基本信息 - 参与对象为承担市场化竞争性项目和引进的特殊人才，不包括公司董事和高级管理人员[15][17][64][77] - 资金来源为公司提取的奖励金，无财务资助等安排[18][64] - 股票来源为二级市场购买，受让价格为二级市场购买价格[19][20][75] - 资金总额不超过1435万元，份额上限为1435万份[21][65] - 按2025年12月31日收盘价测算，可持股数不超3.13万股，占总股本比例不超0.01%[21][65] - 存续期不超60个月，自完成股票购买或过户日起算[22][64][76] - 分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%和30%，解锁时间为12个月、24个月和36个月[25][76] 人员构成与份额 - 持有人总人数不超过16人[16] - 承担市场化竞争性项目特殊人才不超过12人，拟认购份额上限400万份，占比27.87%[17] - 引进特殊人才不超过4人，拟认购份额上限1035万份，占比72.13%[17] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议[30][71] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[40] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知[34] - 持有人以所持计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权[36] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过（规定需2/3以上份额同意的除外）[38] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[39] 变更、终止与清算 - 变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[60] - 存续期届满前1个月，管理委员会提请董事会审议可提前终止或延长[23][61] - 终止或存续期届满后，管理委员会在终止之日起30个工作日内完成清算并按份额分配[61] 其他规定 - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[10][11][12][63] - 董事会可根据员工变动和业绩变化调整参与员工名单和分配比例[16] - 已设员工持股计划累计持股不超公司股本总额10%，单个员工累计不超1%[21] - 资产独立于公司固有财产，包括公司股票对应权益和现金存款、银行利息等[47][48] - 锁定期内衍生股份遵守锁定安排，存续期内公司派息，现金股利计入货币性资产由管理委员会决定分配[50] - 持有人因辞职等终止劳动关系，已解锁权益不变，未解锁部分收回归公司[56] - 持有人出现严重损害公司利益等情形，所持权益归公司[56] - 公司实际控制权变更等情况，由股东会授权董事会决议变更或终止持股计划[57]

员工持股计划基本信息 - 2025 - 2027年员工持股计划获公司股东会批准[5] - 初始设立时持有人总人数不超过16人[8][27] - 设立时资金总额不超过1435万元，份额上限为1435万份[9][31] - 按2025年12月31日收盘价测算，可持标的股票数量不超过3.13万股，占总股本比例不超过0.01%[9][31] - 存续期为60个月，分三期解锁，比例为40%、30%、30%[10][35] - 解锁时点为公告完成股票购买之日起满12、24、36个月[10][35] 人员构成与资金股票来源 - 承担市场化竞争性项目特殊人才不超12人，拟认购份额上限400万份，占比27.87%[28] - 引进特殊人才不超4人，拟认购份额上限1035万份，占比72.13%[28] - 资金来源为公司提取的奖励金[29] - 股票来源为二级市场购买，受让价格为购买价[30] 管理与权益相关 - 由公司自行管理，成立管理委员会日常管理[10] - 持有人会议是最高权力机构，设管理委员会[40] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[50] - 锁定期满后，管理委员会确定标的股票处置方式，收益按比例分配[64] - 存续期内，持有人份额除规定情况外不得处置，不得私自要求分配[64] 变更与终止情况 - 公司实际控制权变更等，股东会授权董事会决议变更或终止[72] - 变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[73] - 存续期届满自行终止，锁定期满资产为货币性资产可提前终止[74] 流程与其他 - 获北京电控批复[80] - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案并核实名单[80] - 董事会审议通过后2个交易日内公告文件[80] - 聘请律师和独立财务顾问出具报告[81][82] - 经董事会通过后6个月内完成标的股票购买[82] - 每月公告股票购买情况，完成后2个交易日内公告情况[82]

员工激励计划 - 董事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要[1][3] - 2025年股票期权激励计划调整后激励对象为2,296人[4] - 调整后拟授予股票期权数量为10,420,375份[4] - 确定2025年12月31日为授予日并授予股票期权[5]

一、关于 2025 年持股计划相关事项的核查意见 （一）关于 2025 年持股计划（草案）及其摘要事项 （二）关于核实 2025 年持股计划持有人名单事项 北方华创科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划及 2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见 北方华创科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会薪酬与考核 委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件和《北方华创科技集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司 2025 年股票 期权激励计划（以下简称"2025 年激励计划"）和 2025 年员工持股计划（以下 简称"2025 年持股计划"）相关事项进行核查，发表核查意见如下： 经审核，与会委员认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运 ...

中国集成电路行业投融资现状 - 行业融资在2021-2022年为高热期，融资事件均突破1000起，2023年事件数回落但融资总额升至1.15万亿元，2024年事件数微降且总额腰斩至5623.92亿元，2025年事件数小幅回升至938起，总额为9110.51亿元 [1] - 近五年来，行业融资轮次以B轮最多，天使轮、PreA轮、A轮等早期轮次融资数量显著高于C轮及以后的中后期轮次，是融资主力，同时战略投资事件也较多 [8] - 行业融资区域分布高度不均衡，广东、江苏、浙江等东部沿海省份是融资主力，其中江苏融资规模尤为突出，山东、河南等省份融资数量大幅递减，吉林、西藏等多数地区融资近乎空白 [9] - 行业细分领域中，存储器以374起融资事件成为绝对主力，逻辑芯片、微处理器融资事件数依次递减，分别为113起和75起，模拟芯片融资事件数相对偏小，仅有18起 [13] 2025年代表性融资事件 - 2025年1月至11月期间，行业发生了多起融资事件，例如：亚年未言体在10月完成1亿人民币B轮融资，江原科技在9月获得1亿人民币战略投资，鸿行智芯在5月获得1.43亿人民币战略投资，力积存储在5月完成1.98亿人民币C轮融资 [5][7] - 融资轮次覆盖天使轮到C轮及战略投资，投资方包括政府背景基金（如锡创投、无锡国联创投）、产业资本（如蚂蚁集团）以及市场化投资机构（如鼎晖投资、启明创投） [5][7] 代表性企业对外投资情况 - 芯原股份对外投资了至少19家企业，投资方式包括设立全资子公司（如芯原科技（上海）有限公司，认缴5亿元）和参股（如威视芯半导体（合肥）有限公司，投资100万美元占5.4022%），布局从设计到应用的多个环节 [16][17] - 寒武纪对外投资了至少18家企业，主要通过设立全资或控股子公司进行地域和业务扩张，例如上海寒武纪信息科技有限公司（认缴27亿元）和寒武纪行歌（南京）科技有限公司（认缴2亿元占56.3222%） [17] - 中芯国际的对外投资聚焦于产业生态构建，例如控股中芯晶圆股权投资（上海）有限公司（认缴34.58亿元），并参股上海集成电路制造创新中心有限公司（投资4999.5万元占33.33%） [17] - 长电科技的对外投资主要用于封装测试主业布局和投资平台搭建，例如全资控股苏州长电新科投资有限公司（认缴75.434亿元）和江阴长电先进封装有限公司（投资约1.96亿美元占99.0939%） [18] 企业横向收购以扩大市场份额 - 2025年行业内发生了多起并购事件，主要以横向整合为主，目的是扩大市场份额、获取技术协同，例如芯原股份在9月100%收购芯来科技，中芯国际在8月收购中芯北方49%股权 [19][20] - 并购类型也包括纵向整合和混合整合，例如概伦电子在9月纵向整合收购纳能微46%股权，英唐智控在10月进行混合整合收购光隆集成 [20]