业绩总结 - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为490,357.61万元、1,044,497.22万元，扣非净利润分别为 - 105,000.73万元、68,162.50万元[21] - 2023年标的公司营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元，占预测业绩比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[23] - 2020 - 2024年标的公司已确认政府补助金额分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元、101,434.82万元和2,762.59万元[26] - 2024年标的公司向两名头部品牌客户销售创新产品收入占营业收入比例达57.71%[102] 用户数据 - 截至2024年末，标的公司实际设计产能已达预测数据；实际产品综合良率低于预测数据3.29个百分点[11] - 2024年设计产能（万大片/月）为3.00，2023年为3.00；2024年产能利用率为75.11%，2023年为66.31%[29] - 2024年产能（万大片，期间）为36.00，2023年为31.20；2024年投片量（万大片，期间）为27.04，2023年为20.69[29] - 2024年产量（万小片，期间）为3,610.19，2023年为1,898.23[29] - 标的公司2024年1 - 3月实现销量为831万片，预测2024年4 - 12月至2025年销量分别为3,004万片和4,941万片[33] - 预测2024 - 2026年主营业务收入分别为1,198,739.04万元、1,606,173.15万元、1,627,769.38万元[33] - 2024 - 2027年标的公司出货量分别为3788.42、4941.00、5151.00、5221.00万片[155] 未来展望 - 2025 - 2029年生产线转固新增折旧费用均为209,709.34万元，占各期预测营业收入比重分别为13.32%、12.76%、12.98%、13.52%、13.95%[16] - 转固新增折旧费用使毛利变动幅度2025 - 2029年分别为 - 43.33%、 - 36.44%、 - 38.48%、 - 39.97%、 - 41.55%[16] - 转固新增折旧费用使净利润变动幅度2025 - 2029年分别为 - 68.04%、 - 51.03%、 - 53.77%、 - 55.01%、 - 55.88%[16] - 标的公司后续能否持续获取政府补助存在不确定性，但会积极沟通申报[28] 新产品和新技术研发 - 截至2024年12月31日，合肥维信诺自主申请取得中国境内授权专利737项、境外授权专利30项[96] - 合肥维信诺基于授权技术形成Hybrid - TFT技术、HLEMS高性能光取出技术等应用于高端量产品的技术[96] - 合肥维信诺突破变频直切、分区多频等技术开发，实现Hybrid - TFT等产品首次量产[97] - 柔性折叠技术水滴弯折半径从R2.1mm提升至R1.5mm[99] - 柔性触控技术适用尺寸从6.78英寸以下提升至15.6英寸[99] - 窄边框技术最小上边框从0.7mm降至0.65mm，最小下边框从1.05mm优化[99] - 区AA开孔技术最小孔边框从0.45mm降至0.385mm[100] - HLEMS高性能光取出技术膜层厚度从20um降至4um[100] - 高刷新技术量产产品兼容刷新率范围为120 - 144Hz，可自动调节1 - 144Hz[100] 市场扩张和并购 - 本次交易后上市公司AMOLED产能6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能4.5万片/月，增长2倍[66] - 本次交易后公司总资产规模和营业收入规模提升，2023年总资产从3909358.60万元增至7257644.13万元，营业收入从592573.32万元增至1027471.80万元；2024年总资产从3808528.61万元增至7278097.30万元，营业收入从792866.19万元增至1730049.59万元[71] - 本次交易后公司资产负债率降低，2023年从72.33%降至70.13%，2024年从79.67%降至73.68%[71] - 本次交易后公司基本每股收益改善，2023年从 - 2.71元/股变为 - 1.77元/股，2024年从 - 1.81元/股变为 - 1.04元/股[71] 其他新策略 - 本次交易完成后公司将强化统一技术开发和管理平台，节约研发开支，提高研发效率[74] - 本次交易完成后公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升[75]

业绩数据 - 标的资产2021 - 2022年营业收入分别为2.79亿元、10.57亿元，预计2023 - 2027年收入从458,932.50万元增长至1,526,153.52万元[2] - 2022年度预测营业收入108,253.50万元，实际实现105,662.92万元，下降2,590.58万元[5] - 2022年度预测净利润34,057.20万元，实际实现38,292.37万元，增加4,235.16万元[5] - 2023年度预测营业收入459,032.50万元，实际实现490,357.61万元，超出31,325.11万元，占比106.82%[10][11] - 2023年度预测营业成本357,240.69万元，实际实现497,957.17万元，超出140,716.48万元，占比139.39%[10][11] - 2023年公司净利润为 - 24,963.45万元，低于全年预测金额 - 16,858.87万元[12] - 2024年公司实现营业收入1,044,497.22万元，占全年预测收入的86.67%；营业成本828,186.35万元，占全年预测成本的82.77%[14] - 2024年公司净利润为73,217.07万元，高于全年预测金额50,136.16万元，技术授权收入77,738.82万元增加了利润[15] 用户数据 - 2024年公司老客户预测销量2,257万片，份额34%；新客户预测销量1,517万片，份额14%；合计预测销量3,836万片，份额22%[18] - 截至2024年6月30日，公司在手订单量为502万片，客户备料授权可覆盖销售量为1,525万片[21][22] - 2024年公司基于在手订单等预估销量合计为3,836万片，年末实际销量为3,377.74万片[20][23] 未来展望 - 预计2023 - 2025年，标的资产出货量从约1,760万片增长到约4,500万片，综合良率从83% - 88%提升至89% - 92%，2025年稼动率达88.81%[2] - 2023 - 2027年，标的资产主营业务毛利率预测从22.16%增长至27.34%，收益法评估折现率取值为9.74%[2] - 2025 - 2028年销量分别为4941、5151、5221、5271万片，增速分别为28.82%、4.25%、1.36%、0.96%，产能利用率分别为89.62%、91.46%、91.94%、92.13%[30] - 2023 - 2024年柔性屏及折叠屏市场需求量预计增长率为11%[50] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺将持续对卷曲、滑移等技术方向进行研发与产业化布局[166] - 标的公司自主研发并取得多项专利权，产品技术具有领先性[167] 市场扩张和并购 - 报告期内，公司处于客户导入阶段，借助上市公司客户基础开拓市场[189] - 公司与国内下游头部品牌客户达成初步合作并成主力供应商[190] 其他新策略 - 直接人工人均薪酬以2023年为基数每年增长3%[80] - 预测期外协加工费2024 - 2028年分别为102,063.85万元、134,250.00万元、140,400.00万元、143,150.00万元、145,150.00万元[90]

业绩承诺 - 原2024 - 2026年累计净利润承诺不低于292,036.5871万元[2] - 调整后业绩承诺期为2025 - 2026年[2] - 调整后2025 - 2026年合计营业收入承诺不低于3,234,692.53万元[2] - 2025年承诺营业收入为1,606,523.15万元[2] - 2026年承诺营业收入为1,628,169.38万元[2] - 2025 - 2026年预测净利润合计数为242,527.06万元[3] 补偿与奖励 - 业绩未完成各交易对方按出售股权比例现金补偿[3] - 现金补偿金额计算公式涉及营收未实现比例等[3] - 业绩承诺期届满对标的资产进行减值测试[3] - 超额业绩奖励金额不超交易标的资产交易价格20%，即121,951.4469万元[4] 交易方案调整 - 2025年6月25日调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案[1] - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%视为非重大调整[5] - 拟增减交易标的指标占比不超20%且无实质影响视为非重大调整[5] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消不构成[6] 股份限制 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让[4] - 交易对方取得的上市公司股份在2028年12月31日前不得转让[4] 会议审议 - 2025年6月25日第七届董事会第二十次会议审议通过调整交易方案等议案[8]

业绩数据 - 2024年标的公司营业收入1044497.22万元，同比增长113.01%；上市公司792866.19万元，同比增长33.80%[64] - 2024年标的公司模组销量3377.74万小片，2023年为1752.71万小片[65] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场维信诺出货量同比增长44.3%，市场份额11.2%，同比上升1.3个百分点[175] 用户数据 - 2024年标的公司对客户二、客户一收入合计606,898.60万元，占比58.10%；上市公司363,255.57万元，占比45.82%[24][25] 未来展望 - 2025年中国OLED智能机市场采用Hybrid - TFT技术的柔性OLED产品渗透率有望达43%[53] - 2020 - 2028年预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑达27%[131] 新产品和新技术研发 - 柔性AMOLED屏幕可采用COP工艺，Hybrid - TFT工艺结合氧化物TFT与LTPS技术[34][36] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺持有中国境内授权专利737项等[107] 市场扩张和并购 - 上市公司收购标的公司40.91%股权，交易作价609757.2344万元[142] - 交易后公司AMOLED产能为6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能为4.5万片/月，增长2倍[163] 其他新策略 - 中尺寸、大折叠产品优先定点至标的公司，刚性等优先定点至上市公司[51] - 上市公司和标的公司共同对接客户，按流程完成业务[113]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司控股权并募集配套资金暨关联交易[2] 报告更新 - 完成以2024年12月31日为审计基准日的加期审计、评估及申请文件更新补充工作[2] - 在报告书草案（修订稿）“释义”部分补充加期审计报告等释义并更新报告期释义[2] - 在多部分更新本次交易对上市公司盈利能力和股权结构的影响[3][4][5][6] - 在“第二章 上市公司基本情况”更新上市公司基本信息和主要财务数据及指标[4] - 在“第四章 标的公司基本情况”更新标的公司经营、财务、资产等相关情况[4] - 在“第五章 标的资产的评估及作价情况”更新标的公司加期评估情况和实际经营数据[4] - 在“第六章 本次交易发行股份情况”更新标的公司期末货币资金和股权结构变化情况[5] - 在“第九章 管理层讨论与分析”更新交易前上市公司财务数据等多项内容[6] - 在“第十三章 其他重要事项”更新交易完成前后上市公司主要财务指标情况[7]

业绩总结 - 2024年度标的公司营业收入104.45亿元，同比上升113.01%，净利润7.32亿元，同比上升393.30%[11] - 2024年度标的公司技术许可收入7.77亿元，扣除影响后扣非净利润0.99亿元，同比上升109.39%[11] - 2024年度公司主营业务收入为94.27亿元，同比上升97.23%[24] - 2024年度公司主营业务成本为81.83亿元，同比上升65.56%[24] - 2024年度公司主营业务毛利为12.44亿元，同比增加14.07亿元[24] - 2024年度公司期间费用率为14.18%，同比下降13.56个百分点[26] 用户数据 - 2024年度全球AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，维信诺出货量同比大幅增长44.3%，市场份额升至11.2%[12] - 2024年第三季度维信诺柔性AMOLED智能手机面板全球市场份额13.8%，同比上升4.2个百分点[12] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达20%[45] - 2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模4倍以上[45] - 评估标的公司2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%[116] - 评估标的公司2025年其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预计增加10%[116] - 2025年产品销售量预计4941万片，上半年已立项产品预计销量2070万片，占比41.89%[118] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超750件[41] - 2024年6月，标的公司与合肥维信诺电子签订技术许可协议，7、8月多款高端产品推进量产[51] - 标的公司可通过自身模组实验线或委托广州国显进行模组技术开发，新产品研发阶段知识产权归标的公司[62] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，交易作价由65.61亿元调减至60.98亿元[7] 其他新策略 - 标的公司未来仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可业务[59] - 车载产品是标的公司未来业务重要增长点，合肥维信诺电子有车载模组产线，可补充广州国显产能[63]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[24] - 募集配套资金不超过163,905.80万元，用于支付交易现金对价[33] - 评估基准日为2024年3月31日和12月31日[19] 财务数据 - 2022 - 2024年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[43] - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 25.05亿元[43] - 2024年末公司总资产升至7,278,097.30万元，较交易前提升91.10%[44] - 2023年和2024年营业收入分别达1,027,471.80万元和1,730,049.59万元，较交易前增幅分别为73.39%和118.20%[44] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2026年度合计营业收入不低于3,234,692.53万元[39] - 标的公司2025年和2026年净利润合计数预计为242,527.06万元[40] 股权结构 - 本次发行股份购买资产完成后，总股本从1396678660股增至2208794206股[48] - 一致行动体占比从21.10%降至13.34%[48] - 其他公众投资者占比从59.76%降至37.79%[48] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[87] - 本次交易涉及的审批结果和时间存在不确定性[88] - 本次募集配套资金能否顺利募集存在不确定性[90] - 公司存在即期回报指标被摊薄的风险[91] 其他要点 - 维信诺负责制定或修订5项OLED国际标准，主导制定多项国家标准和行业标准[105] - 2024年公司OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二[43] - 标的公司建设有规划产能3万片/月的第6代全柔AMOLED产线[42]

业绩数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为490,357.61万元、1,044,497.22万元，扣非净利润分别为 - 105,000.73万元、68,162.50万元[21] - 2023年度营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元，占预测比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[23] - 2024年1 - 3月标的公司实现销量831万片，预测2024年4 - 12月销量为3004万片，2025年为4941万片[33] - 预测2024 - 2026年主营业务收入分别为1198739.04万元、1606173.15万元、1627769.38万元[33] 产能与利用率 - 2024年设计产能（万大片/月）为3.00，2023年为3.00；2024年产能（万大片/月）为3.00，2023年为2.60[29] - 2024年产能利用率为75.11%，2023年为66.31%[29] - 标的公司第6代AMOLED柔性面板产线设计产能3万片/月，2023年度产能利用率达66.31%[57] - 交易前公司AMOLED产能3万片/月，柔性6代线产能1.5万片/月；交易后AMOLED产能6万片/月，柔性6代线产能4.5万片/月[66] 政府补助 - 2023年6月批复补助12亿元，截至2024年末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元后期达条件确认[27] - 2020 - 2024年已确认政府补助分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元、101,434.82万元、2,762.59万元[26] 市场数据 - 2024年全球市场AMOLED智能手机面板出货量约8.8亿片，同比增长27%[39] - 2024年全球AMOLED智能手机面板市场韩国地区占50.8%份额，国内厂商出货份额49.2%，同比增加6.0个百分点[39] - 2020 - 2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%[38] - 2022 - 2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量CAGR达40％[38] 技术与产品 - 标的资产1～120Hz的Hybrid - TFT技术已量产出货[90] - 截至2024年12月31日，合肥维信诺自主申请取得中国境内授权专利737项，境外授权专利30项[97] - 标的公司叠层OLED技术已具备量产能力，终端客户正推进量产联合开发[102] - 标的公司柔性卷曲技术尚在开发中，作为终端客户最新产品显示器件关键技术联合开发[102] 交易影响 - 交易后上市公司总资产规模和营业收入规模提升，2023 - 2024年总资产和营业收入均增加[71] - 交易后2023 - 2024年度基本每股收益亏损减少，无摊薄情况[71] - 交易后上市公司资产负债率降低，2023 - 2024年均下降[71] - 交易后上市公司强化集团化技术开发和管理平台，节约研发开支，提高研发效率[74] 研发团队 - 截至2024年12月31日，合肥维信诺研发团队合计670人[92] - 合肥维信诺研发团队中博士及以上学历13人、研究生学历289人、本科学历219人[92] - 合肥维信诺研发团队研究生及以上学历成员占比45.07%[93] - 合肥维信诺研发团队本科及以上成员占比77.76%[93] 财务预测 - 2025 - 2029年生产线转固新增折旧费用均为209,709.34，占各期预测营业收入比重分别为13.32%、12.76%、12.98%、13.52%、13.95%[16] - 转固新增折旧使2025 - 2029年毛利变动幅度分别为 - 43.33%、 - 36.44%、 - 38.48%、 - 39.97%、 - 41.55%[16] - 转固新增折旧使2025 - 2029年净利润变动幅度分别为 - 68.04%、 - 51.03%、 - 53.77%、 - 55.01%、 - 55.88%[16] 借款与现金流 - 截至2024年3月31日，标的公司借款余额（含应付利息）合计1,985,315.26万元[172] - 2024年4 - 12月至2029年借款本金合计1,963,638万元，应付利息合计224,761万元，偿还借款及应付利息合计2,188,399万元[174] - 2024年4 - 12月至2029年净现金流量合计1,435,332.89万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高753,066.22万元[177] - 偿还后现金流从2027年开始由负转正，2027年为69,150万元[176] 产线相关 - 标的公司产线于2024年11月达到转固标准[87][89] - 截至2024年12月31日，标的公司固定资产原值为2650811.11万元，转固固定资产原值2375706.72万元，转固后年折旧费用209709.34万元[15] - 标的公司产线预计2024年下半年完成爬坡达到转固条件[177] - 标的公司产线更新周期约为15年[182]

交易概况 - 维信诺拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[15][20] - 募集配套资金不超过163,905.80万元，用于支付交易现金对价[28][113] - 业绩承诺期调整为2025 - 2026年度，合计营业收入不低于3,234,692.53万元[34] 财务数据 - 2022 - 2024年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[38][178] - 2024年末公司总资产将升至727.81亿元，较交易前提升91.10%[39][178] - 2023年和2024年营业收入将分别达102.75亿元和173.00亿元，较交易前增幅为73.39%和118.20%[39][178] 产线情况 - 标的公司第6代全柔AMOLED产线规划产能3万片/月，2024年11月转固，报告期产能利用率分别为66.31%、75.11%[41][87] - 该产线2018年底开工，2020年底产品点亮，2021年实现百万级交付，2022年实现旗舰产品量产交付[41] 股权结构 - 交易前总股本13.97亿股，交易后总股本22.09亿股[43][184] - 一致行动体占比从21.10%降至13.34%，其他公众投资者占比从59.76%降至37.79%[43][150][151][183][184] - 交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权[77] 交易条件 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[45] - 本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 5%以上股东及其一致行动人原则上同意本次重大资产重组，且自董事会首次决议至交易实施完毕无减持计划[46] 业绩承诺与补偿 - 若业绩承诺未完成，各交易对方按出售股权比例对未完成差额现金补偿[32][72][131] - 业绩承诺期届满，标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按股权比例现金补偿[32][74][75][133] - 若完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于对交易对方现金奖励，奖励金额不得超过121,951.4469万元[33]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技控股权并募资[2] - 2023年二临股东大会通过重组并报送申报材料[2] - 2025年5月30日因交易方案调整重组中止审核[2] - 目前交易方案调整完毕并履行程序，已申请恢复审核[2] - 重组尚需深交所审核及证监会注册，结果不确定[3]