资产出售计划 - 公司拟以不低于4.08亿元为底价公开挂牌出售三宗土地及地上建筑物产权 [1] - 出售标的位于浙江省台州市椒江区南洋科技新材料产业园 [1] - 交易通过上海联合产权交易所进行 [1] 标的资产详情 - 涉及三宗土地占地面积合计153.75亩 [1] - 地上建筑物总建筑面积为10.39万平方米 [1] 交易审批与性质 - 公司董事会于2025年11月7日审议通过相关议案 [1] - 交易尚待履行国资评估备案等程序 [1] - 本次交易不构成重大资产重组事项 [1]

资产转让 - 公司拟公开挂牌转让南洋科技新材料产业园不动产[12] - 评估基准日为2025年9月30日[13] - 评估方法采用成本法和收益法[13] 评估数据 - 拟转让资产账面价值20583.45万元，成本法评估价值40751.30万元，增值20167.85万元，增值率97.98%[14] - 建（构）筑物账面价值15096.59万元，评估价值21768.84万元，增值6672.25万元，增值率44.20%[16] - 无形资产 - 土地使用权账面价值5276.43万元，评估价值18982.46万元，增值13706.03万元，增值率259.76%[16] - 长期待摊费用账面价值210.43万元，评估价值为0，减值210.43万元，减值率100.00%[16] - 拟转让资产收益法评估价值为26526.19万元，增值5942.74万元，增值率28.87%[62] 资产情况 - 纳入评估范围的建（构）筑物共15项，建筑面积103902.98平方米[26] - 纳入评估范围的土地使用权共三宗，面积分别为26854.00平方米、28992.00平方米和46654.00平方米[27] - 土地使用权有效期分别至2061年3月31日、2062年3月28日和2056年11月30日[27] 时间安排 - 预计2025年11月10日前完成房屋建筑物产权证办理[64] - 评估报告使用有效期为2025年9月30日至2026年9月29日[71] 公司历史与租赁 - 2018年浙江南洋科技有限公司更名为航天彩虹无人机股份有限公司，土地使用权证书未及时更名[65] - 公司将部分屋顶及过道上方空间出租20年用于光伏项目[65] - 公司将部分房屋建物及土地出租给多家公司，总面积24182.49平方米[69]

公司基本信息 - 公司于2010年3月11日获批发行1700万股人民币普通股，4月13日在深交所上市[8] - 公司注册资本为984,916,021元，已发行股份数为984,916,021股[8] - 公司股改时2006年11月7日由发起人以净资产折股方式设立，发行普通股总数5000万股，每股面值1元[14] 股东信息 - 发起人邵雨田持股29,750,000股，股权比例59.50%[14] - 发起人冯小玉持股9,000,000股，股权比例18.00%[15] - 发起人冯海斌持股5,850,000股，股权比例11.70%[15] - 发起人郑发勇持股5,400,000股，股权比例10.80%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等违规致公司损失请求审计委员会或董事会起诉[30] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[33] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金、强令公司违法违规提供担保等[33] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 董事候选人被提名后要自查任职条件并及时提供书面说明和相关材料[68] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事辞任生效后公司2个交易日内披露情况，辞任导致董事会低于法定人数，原董事继续履职[72] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人[75] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意，否则提交股东会[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[77] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会，董事长10日内召集[77] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[82] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[84] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[85] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，召开前3天通知成员[88] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[88] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司实行同股同利股利政策，优先采用现金分红[107] - 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[110] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[117] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[124][125] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[128] - 中国航天空气动力技术研究院对公司持股比例不得低于总股本1/3[133] - 收购方持有公司5%以上（含5%）股份时，须向主管部门备案[135]

股份转让限制 - 董高任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年度计算基数[5] 违规处理 - 董高违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[9] - 股东要求董事会收回收益，董事会需30日内执行，否则股东可起诉[9] 信息申报 - 新上市公司董高在公司申请股票初始登记时申报个人信息[11] - 新任董高任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董高信息变化后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董高离任后2个交易日内申报个人信息[11] 减持规定 - 董高减持股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[14] - 减持计划实施完毕，董高应在2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 预先披露减持时间区间内未实施或未完成减持，应在区间届满后2个交易日内向深交所报告并公告[15] 其他股份变动披露 - 董高股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[15] - 董高股份变动，应于当日向公司提交书面材料，公司在2个交易日内在深交所网站公告[15] 增持规定 - 董高披露增持计划，实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[19] - 披露增持计划后，实施期限过半时应通知公司，委托公司在次一交易日前披露进展公告[20] - 完成增持计划或提前终止，应比照结果公告要求通知公司履行披露义务[20] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[21] 违规责任 - 董高买卖股份违反制度规定，将承担法律责任，存在短线交易，董事会将收回收益[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25]

子公司定义 - 公司直接或间接控股50%以上的公司及其他纳入合并会计报表的公司为子公司[3] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人属信息披露义务人[4] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[11] 需披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[21] 报告流程 - 定期报告编制后由审计委员会事前审核财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[25] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，审批后组织披露[27] - 重大信息报告后由董事会秘书评估审核，审定或审批后提交深交所并公开披露[30] 责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[33] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书指导下工作[34] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[52] - 各部门和子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[56] 资料保存 - 董事、高级管理人员履行职责资料保存期限不少于10年[41] - 董事会办公室保管信息披露相关资料，保管期限不少于10年[53][54] 监督与自查 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[36] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[36] 保密义务 - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[43] - 公司需向外部使用人提供报表时要做好保密登记[49] 违规处理 - 因失职致信息披露违规，董事会应检查并处理责任人[59] - 擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分[59] - 信息披露不准确造成影响或损失，公司将处理审核责任人[59] 内部控制 - 公司董事会负责内部控制制定和执行，确保财务信息真实准确完整[51] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，原《信息披露事务管理制度》（2010年4月）废止[62]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[10] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[14] - 代表10%以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[14] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知，紧急可口头[15] - 会议通知变更需提前2日经董事长批准发书面通知[16] 会议延期与履职 - 1/3以上董事或2名以上独立董事可提议延期会议[15] - 董事长不能履职时，过半数董事推举一人履职[8] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行6个月内完成聘任[10] 专门委员会 - 董事会下设战略等四个专门委员会[11] - 审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[12] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续2次未出席且不委托，董事会可建议撤换[18] - 任职期内未出席超半数需书面说明披露[20] - 提案需超全体董事半数赞成通过，对外担保有特殊要求[23] - 董事回避时会议与决议有相关规定[25] - 半数以上董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[32] 其他 - 会议档案保存10年以上[30] - 规则由董事会制订报股东会批准生效及修改[32] - 规则由公司董事会负责解释[32]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略委员会由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[4] - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[5] 日常办事机构 - 战略委员会日常办事机构为公司证券部[5] - 审计委员会日常办事机构为审计法务部[5] - 提名、薪酬与考核委员会日常办事机构为人力资源部[5] 规则限制 - 独立董事成员连续任职不得超六年[4] 委员会职责 - 审计委员会监督及评估内外部审计工作[8] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查并出具报告[15] - 提名委员会在选举新董事和聘任新总经理前10天提交建议和材料[16] - 人力资源部为薪酬与考核委员会提供公司主要财务指标等材料[16] 议事规则 - 各专门委员会议事方式包括会议审议和传阅审议[18] - 审计委员会实行季度例会，其他专委会实行年度例会[18] - 各委员会会议需2/3以上成员出席方可举行[19] - 会议决议需经该委员会有投票权成员2/3以上通过[19] - 各专门委员会会议会前3天送达议题及资料[19] - 各专门委员会会后2日内将文件和决议交董事会秘书存档[22] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[7] 股东会通知相关 - 董事会收到提议后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[11] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 投票相关 - 网络投票开始、结束时间有规定[19] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 董事会等可公开征集股东投票权[29] 选举相关 - 董事、独立董事候选人可由董事会或特定股东提名[31] - 股东提名需于股东会召开10日前书面提交相关材料[32] - 选举两名或以上董事实行累积投票制[33] 决议实施与公告 - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[38] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后就任[38] - 股东会决议公告需包含多方面内容并在指定媒体公布[39]

资本与股权 - 公司注册资本由990,929,102元变更为984,916,021元，已发行股份数相应变更[3] - 公司发行的面额股每股面值1元[3] - 股改时邵雨田等发起人持股情况及股权比例[3] 公司治理 - 单独或合并持股比例由3％以上降至1％以上的股东可提名董事候选人[4] - 审计委员会成员及独立董事数量不变，会议提前3天通知[4] - 公司设3位副总经理[5] - 控股股东定义为持股超50%的股东[5]

资产出售信息 - 公司拟不低于40751.30万元挂牌出售三宗土地及地上建筑物产权[3] - 三宗土地占地153.75亩，建筑物面积10.39万平方米[3] - 标的资产账面价值20583.45万元，评估增值率97.98%[9] 交易进展 - 2025年11月7日董事会通过转让议案，待国资程序[3] - 交易对方、价格等不确定，将提交股东会批准[5] 影响 - 出售预计对利润有积极影响，最终影响待确定[13][14]