目 录 我们鉴证了后附的航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称航天彩虹）管理 层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供航天彩虹年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为航天彩虹年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、管理层的责任 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 | 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—5 | | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 三、附表 ………………………………………………………………第6—8页 | | | | | 四、资质证书 | ………………………………………………………第 | 9—14 | 页 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕1393 号 航天彩虹无人机股份有限公司全体股东： 航天彩虹管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告 ...

北京市嘉源律师事务所 关于航天彩虹无人机股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票 之法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年三月 关于航天彩虹无人机股份有限公司 回购注销2021年限制性股票激励计划 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 部分限制性股票之 致：航天彩虹无人机股份有限公司 法律意见书 北京市嘉源律师事务所 嘉源(2025)-05-087 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指 引》（以下简称"《工作指引》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《航天彩虹无人机股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《航天彩虹无人机股份有限公 司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励 ...

| 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | | --- | --- | --- | | 审计说明…………………………………………………………第 | 1—2 | 页 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 | 3—5 | 页 | | 三、资质证书…………………………………………………………第 | 6—11 | 页 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 目 录 专项审计说明 天健审〔2025〕1392 号 航天彩虹无人机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称航天彩虹） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的航天彩虹管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供航天彩虹年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 ...

中信建投证券股份有限公司 关于航天彩虹无人机股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"航天彩虹"或"公司"）2021 年非公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关规定，对航天彩虹 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情 况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259 股，发行价格为 21.56 元/股，募集资金总额为 910,699,997.40 元，扣除承销和保 荐费用 6,603,773.58 元后的募集资金为 904,096,223.82 元，已由主承销商中信建 投证券股份有限公司于 ...

航天彩虹无人机股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （徐学宗） 本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会独立董事和董事会提名委员会召集人，自 2024 年 11 月 12 日 担任公司第六届董事会独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了自己的职责，尽职尽 责，谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予的权利；充分发挥自身作为 独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 本人就任职的独立性情况进行了自查，现向公司董事会及股东会 报告如下： 本人未在公司担任除独立董事外的其他任何职务，不属于在公司 或者其附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；本人未直接或 者间接持有公司已发行股份百分之一以上，不属于公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；本人未在公司主要股东公司担任任何职 务，不属于在公司主要股东公司或者其附属企业任职人员的直系亲属； 本人不属于与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，亦不属于在与公司有重大业务往来的 ...

航天彩虹无人机股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李祉莹） 现将本人 2024 年度任职期间履行职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 李祉莹，女，1979 年 4 月出生，法学学士。曾任北京市力行律师 事务所律师助理，中国民商法律咨询网首席咨询师，北京中银律师事 务所律师，现任北京市京师（深圳）律师事务所投资银行法律事务部 副主任、律师，佳兆业健康集团（00876.HK）独立董事。现任本公司 独立董事。 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年度，公司共计召开董事会会议 9 次，股东大会 5 次（含 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会）。本人出席董事会会议 9 次， 股东大会 4 次，对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票； 无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。 （二）参与董事会专门委员会工作情况 1、薪酬与考核委员会 各位股东及股东代表： 本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司" ...

各位股东及股东代表： 2024 年度独立董事述职报告 （常 明） 2024 年 10 月，本人因连续担任公司独立董事即将满六年申请辞 去独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职 务，辞职后将不在公司任职。 现将本人 2024 年度任职期间履行职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 常明，男，1972 年 7 月出生，管理学学士，中国注册会计师、中 国注册税务师、中国注册资产评估师。曾任大华会计师事务所（特殊 普通合伙）合伙人，现任我爱我家控股集团股份有限公司（000560） 独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，本公司独立 董事。 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事 航天彩虹无人机股份有限公司 本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其 ...

航天彩虹无人机股份有限公司 （熊建辉） 本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会独立董事和董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员， 自 2024 年 11 月 12 日担任公司第六届董事会独立董事后，严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，忠实 履行了自己的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予 的权利；充分发挥自身作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体 股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，本人经公司 2024 年第四次临时股东会选举成为公司 新任独立董事。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》有关要求，现将本人 2024 年度在任职期间的工作 情况进行报告： 一、独立董事基本情况 熊建辉，男，1975 年 10 月出生，大学本科学历，中国注册会计 师、注册资产评估师、高级大数据工程师。曾任南昌市政工程管理处 道桥公司总经理秘书，中磊会计师事务所有限责任公司项目经理、部 门经理、副主任会计师，国富浩华会计师事务所有限责任公司总部直 属 ...

董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公 司在任三位独立董事常明、马东立、李祉莹的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 二〇二五年三月二十七日 航天彩虹无人机股份有限公司 经核查公司独立董事徐学宗、熊建辉、李祉莹的任职经历以及其 签署的相关自查文件等，公司三名独立董事严格遵守《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《航天彩虹无人 股份有限公司章程》关于独立董事的独立性任职要求。持续保持 独立性，不存在影响独立性的情形。 ...

第一章 总则 第一条 为进一步加强航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称 "公司"）市值管理工作，有效推动公司投资价值提升，增强投资者 回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量 发展的若干意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《关于改 进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等法律法 规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本规定。 第二条 本规定所称市值管理，是指公司以提高上市公司质量为基 础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公 司应牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者 利益，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升， 并在此基础上做好投资者关系管理，推动公司投资价值合理反映公司 质量，将公司打造为经营业绩好、创新能力强、治理体系优、市场认 可度高的优质上市公司。 第二章 市值管理的目的与基本原则 （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性 文 件、自律监管规则以及《公司章程》等内部 ...