转股价格决策 - 公司股票十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，本次不向下修正，下一触发期2025年3月11日重新起算[2] - 《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决[3] 人事变动 - 董事会同意聘任秦世龙为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满[4] - 董事会提名朱仲群为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过且H股上市起至届满[7] - 确定H股上市后董事角色，执行董事5人，非执行董事1人，独立非执行董事4人[8] - 拟聘请秦世龙、朱璧敏出任联席公司秘书，委任靳保芳、朱璧敏为授权代表，自H股上市起生效[9] 制度与会议 - 制定《晶澳太阳能科技股份有限公司市值管理制度》[10] - 拟定于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东大会[11] 人员信息 - 朱仲群1963年出生，有丰富金融从业经历，未持股无关联[15] - 秦世龙1986年出生，曾履职多家公司，未持股无关联[17] - 靳保芳2003年至今任晶龙实业董事长等多职[19] - 朱璧敏有近7年公司秘书经验，担任多家公司联席秘书[20]

项目资金 - 年产10GW高效率太阳能电池片项目专户截至2025年3月3日余额为0元[3][4] 监管协议 - 公司等四方签订《募集资金监管协议》[5] - 专户仅用于项目募集资金存储和使用[5] - 丙方每半年现场检查资金存放和使用情况[8] - 支取金额超规定需书面通知丙方并提供清单[9]

担保额度 - 2025年度新增担保额度总计不超过880亿元[2] - 2025年2月实际新增担保额14.25亿元[3] - 截至2月28日累计新增担保额84.68亿元[4] 担保余额 - 截至2月28日担保余额为581.26亿元，占2023年净资产165.53%[6] 担保情况 - 无第三方担保、逾期担保、涉诉担保及败诉损失[6]

可转债发行 - 2023年7月18日发行可转换公司债券89,603,077张，募资89.603077亿元[5] 转股价格调整 - 2023年10月18日起，转股价格由38.78元/股调为38.74元/股[6] - 2024年4月2日起，调为38.78元/股[7] - 2024年5月30日起，调为38.22元/股[7] 转股价格修正条件 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[8] - 2025年2月18日至3月3日，已有十个交易日收盘价低于当期转股价格85%[4] - 未来二十个交易日内有五个交易日继续低于，可能触发修正条件[4] 修正方案实施 - 须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[9] 后续安排 - 触发条件后确定是否修正转股价格并及时披露[11]

可转债发行 - 公司2023年7月18日发行可转债89,603,077张，募资89.603077亿元，净额89.3384802597亿元[2] 股东配售与变动 - 控股股东晶泰福及其一致行动人靳军淼配售42,672,039张，占比47.62%[2] - 2024年5月8日至2025年2月24日，晶泰福转让9,128,200张，占比10.19%[3] - 变动后晶泰福及一致行动人合计持有占比从47.62%降至37.44%[4]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市全过程[2] - 制度适用于公司及为境外发行上市聘请的证券服务机构[2] 合规要求 - 提供涉及国家秘密文件资料需报主管部门批准并备案[3] - 与证券服务机构协议不符规定应协商修改[4] 保密与档案管理 - 督促证券服务机构遵守保密及档案管理要求[6] - 发现涉密文件泄露应采取补救措施并报告[6] - 提供会计档案或复制件应履行程序[6] - 证券服务机构境内档案存境内，出境需办审批[6] 监管配合 - 境外监管检查需通过合作机制，公司配合前需同意[6] 自查整改 - 公司应定期自查，可视情况检查服务机构并提出整改[7]

定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3、9月结束后1个月内披露[10] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[10] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内完成，半年度业绩报告在上半年结束2个月内完成[10] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形应审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非监管机构另有规定[10] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[13] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交多项文件[14] - 非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关资料[14] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未知时，公司应实时披露临时报告[17] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联人成交交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需及时披露[25] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超千万元需及时披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%时应及时披露相关情况及影响[30] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化时公司应及时披露[31] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等出现风险时公司应及时披露[31] 人员变动披露 - 公司1/3以上的监事发生变动时应及时披露[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[34] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书披露，重大事项需审批[34] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] 信息审核与检查 - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核[37] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[67] - 监事会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[70] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[46][47] - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[56] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[74] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况应通知公司并配合披露[60] - 控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前三十日内等情形不得买卖公司股份[61] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[61] 人员交易规定 - 公司董事等人员买卖公司股票及其衍生品种前最迟二个工作日书面通知董事会秘书[64] - 公司董事等人员买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，2个交易日内申报并公告[64] - 公司董事等人员及配偶在公司定期报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[64] 违规处理 - 内幕交易给投资者造成损失行为人应依法赔偿[48] - 董监高失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并可要求赔偿[70] - 控股股东等未及时准确报告或泄露信息，董事会秘书可建议处罚相关责任人[70] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[70] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效，原制度失效[72]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由6名董事组成，至少含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，委员内选举并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，特殊情况除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责公司长期战略、投资决策、可持续及ESG工作研究建议[2] - 管理层做决策前期准备并提供资料[9] - 委员会根据提案开会，结果交董事会并反馈管理层[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[17] - 工作细则经董事会审议通过，H股挂牌生效[14]

审计委员会构成 - 成员不少于三名非执行董事，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[6] - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] 决策与会议 - 内部审计部门为决策提供财务报告等资料[13] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[13] - 定期会议每季度至少一次，提前7天通知；临时会议提前3天[16] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送成员[18] 细则相关 - 经董事会审议通过，H股挂牌交易生效[20] - 生效后原细则自动失效[20] - 未尽事项按规定执行，冲突以规定为准[20] - 解释权归董事会[21] - 落款时间为2025年2月[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为深交所规则下关联人[5] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港规则下主要股东[6] - 基本关连人士联系人持有30%受控公司或合营公司30%以上权益的相关主体为关连人士[7][8][9] - 公司层面关连人士可在附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[9] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行分类管理，按上市地规则确认关联人范围并履行审批、披露程序[2] - 公司关联人包括深交所规则关联法人、自然人和潜在关联人及香港规则关连人士[4] - 公司合并报表范围内控股子公司与关联人交易视同公司行为，适用本制度[10] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元（提供担保除外）、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外）的关联交易，经独立董事专门会议审议后提交董事会[18] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％（提供担保除外）的关联交易，需披露、聘请中介审计或评估并提交股东大会，日常经营相关关联交易标的可不审计评估[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会；为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易额适用相关规定[19] - 公司放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[20] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[21] - 公司部分放弃权利，以放弃金额等适用规定；关联人受让股权等涉及放弃权利按上述标准适用规定[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东大会[22] - 公司与关联人委托理财，以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿定价公允、公正公平公开等原则，关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[24] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成或彼此有关连需合并计算，连串资产收购合并计算期可能为24个月[24] 关联交易金额计算 - 公司与关联人委托销售除买断式外按委托代理费作为关联交易金额[25] 日常及持续关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，超预计金额及时处理[26] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[26] 关联交易豁免及回避 - 公司与关联人部分交易可申请豁免股东大会审议程序但仍需信息披露[27] - 公司股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[28] - 公司董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议通过[29] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人签署协议有回避措施[30] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[30] 关联交易文件保管 - 关联交易决策会议记录等文件由董事会秘书保管[33] 制度生效及解释 - 制度经股东大会通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易生效[33] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度未尽事项按相关规定执行，冲突时以规定为准[33] 文档信息 - 文档为晶澳太阳能科技股份有限公司董事会2025年2月文件[34]