公司治理架构 - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会成员由董事会选举产生 设主任委员一名并由董事长担任 [3][4] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [3] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究 [3] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对影响公司发展的重大事项实施情况进行检查 [4] 决策流程机制 - 下设投资评审小组 由总经理任组长并设副组长一至二名 [4] - 投资评审小组负责重大项目的初审 签发立项意见书并报备委员会 [4][5] - 委员会根据评审小组提案进行讨论 将结果提交董事会并反馈给评审小组 [6] 议事规则规范 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案需以书面形式报董事会 [7] 特殊事项处理 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 委员与议题存在利害关系时应回避表决 [7] - 本规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7][8]

核心观点 - 公司制定全面的投资者关系管理制度 旨在规范公司与投资者的沟通 提升公司治理水平和企业价值 保护投资者权益 [1][2] 投资者关系管理要求 - 投资者关系管理需体现公平公正公开原则 客观真实准确完整反映公司状况 [3] - 禁止透露未公开重大信息 发布虚假或误导性内容 对股价作出预期或承诺 以及不公平对待中小股东等行为 [3] 管理基本原则 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大原则 [4] - 确保符合法律法规 平等对待所有投资者 主动开展活动并诚信经营 [4] 部门职责与设置 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人 组织协调相关活动并制定制度流程 [5][6] - 董事会秘书办公室为日常工做部门 配合开展投资者关系管理工作 [7] - 董事会秘书需对相关人员培训 增强法律法规理解 树立公平披露意识 [8] - 公司董事 高级管理人员等需配合董事会秘书工作 主动提供相关信息 [10] 投资者关系活动内容 - 工作对象包括投资者 财经媒体 证券分析师 监管部门等 [11] - 公司承担投资者投诉处理首要责任 完善处理机制并公开流程 [12] - 通过股东会 网站 业绩说明会等多种方式进行活动 平等对待所有投资者 [13] - 禁止在活动中透露未公开重大信息 发布误导性内容或作出价格预测等 [14] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播 需提前发布公告 [15] - 特定对象到公司参观需出具证明并签署承诺书 防止泄露未公开信息 [16][17] - 承诺书内容包括不故意打探未公开信息 不泄露信息 不使用未公开信息等 [17] - 定期与投资者沟通 年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会 [18] - 设立投资者联系电话 传真和邮箱 由专人负责 保证畅通 [19] - 在定期报告中公布网址和咨询电话 变更及时公告 [20] - 及时更新公司网站 避免误导投资者 [21] - 在特定情形下需及时召开投资者说明会 如现金分红未达规定或终止重组等 [21][22] - 向特定对象提供信息时 其他投资者提出相同要求应平等提供 [23] - 与特定对象交流时需做好记录并妥善保管 [24] - 股东会审议现金分红前需与中小股东沟通 听取意见和诉求 [25] 信息披露管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理及信息披露事务 [26] - 通过互动易与投资者交流 及时处理提问 重要问题需显著刊载 [27] - 投资者关系活动结束需编制记录表 次一交易日前刊载 [28] - 记录表包括活动参与人员 时间 内容 是否涉及重大信息等 [28] - 关注互动易和媒体报道 依法履行信息披露义务 [29] - 建立投资者关系管理档案制度 保存期限不少于三年 [30] - 档案包括活动参与人员 交流内容 泄密处理情况等 [30] - 尽量避免定期报告披露前三十日内接受现场调研或采访 [31] - 受到处罚或谴责时需在五个交易日内召开网络致歉会 [32] - 致歉会需说明违规情况 原因 影响及整改措施 公司董事长等需参加 [32] 制度附则 - 制度自董事会审议通过之日起实施 解释权归董事会 [33][34]

董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 负责与深圳证券交易所的指定联系工作 [1] - 董事会秘书需承担法律法规及公司章程规定的高级管理人员义务 同时享有相应职权并获取报酬 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及其他高级管理人员应予以支持配合 [1] - 各部门及下属公司负责人需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [1] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事和高级管理人员需向董事会秘书通报重大事项 并及时回复其问询 [2] - 董事长必须保障董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权 [2] - 董事会秘书有权了解公司财务经营状况 参加信息披露会议并查阅所有相关文件 [2] - 董事会秘书需对内部重大信息进行分析判断 必要时提请董事会履行披露程序 [2] - 履职过程若遇严重阻挠 董事会秘书可直接向监管部门报告 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 且持有深交所颁发的资格证书 [2] - 存在六类禁止任职情形：包括被采取证券市场禁入措施、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [3][4] - 任职期间出现禁止性情形的 公司需在规定期限内解除其职务 [4] 主要职责范围 - 负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理 [5] - 协调信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [5] - 管理投资者关系 协调与监管机构、股东、中介机构的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东大会会议 负责会议记录并签字确认 [5] - 负责信息披露保密工作 发生泄漏时需及时向交易所报告 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程规定 [5] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [5] 聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 任期三年可连任 [6] - 辞职或解聘后三个月内需重新聘任 [6] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 该代表需具备董事会秘书资格证书 [6] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历及联系方式等资料 [7] - 解聘需具备充分理由 辞职时需提前一个月通知董事会 [7][8] - 出现四种情形时董事会需在一个月内终止聘任：包括连续三个月不能履职或出现重大工作失误等 [7] 离职与过渡安排 - 聘任时需签订保密协议 离职后仍需持续履行保密义务 [8][9] - 离任前需接受董事会审查 在审计委员会监督下办理工作移交 [8] - 职位空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [8] 制度修订与解释 - 出现三种情形需修改制度：法律法规修订、公司情况变化或董事会决定修改 [10][11] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后实施 [12]

总则 - 制度旨在建立激励约束机制 保持核心管理团队稳定性 调动管理层积极性 促进企业健康持续发展 [2] - 制度适用于公司董事会全体成员及所有高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等 [2] - 薪酬分配与考核以企业效益为出发点 根据年度经营计划及分管工作目标进行综合考核 [2] - 薪酬及绩效考核遵循按劳分配与责权利相结合 收入与公司效益及工作目标挂钩 薪酬与公司长远利益结合 兼顾内外部公平 公开公正透明等原则 [2][4] 管理及决策机构 - 董事会薪酬与考核委员会是实施董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构 负责组织绩效考核及确定薪酬 [2] - 董事报酬事项由股东会决定 相关董事在讨论其报酬时应当回避 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需经董事会批准 向股东会说明并充分披露 [3] 薪酬标准和构成 - 高级管理人员全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 与承担责任 风险和经营业绩挂钩 [3] - 基本薪酬参考市场同类标准 结合职位 责任 能力等因素确定 按月发放 [3] - 绩效薪酬与公司经营目标完成情况 安全生产 规范运作 重点项目 重大措施及分管工作成效等多方面相关 由薪酬与考核委员会确定 [3] - 独立董事薪酬实行津贴制 由股东会确定按年发放 非独立董事根据管理职责领薪 不额外领取董事津贴 薪酬按月发放 绩效奖金结合公司当年业绩确定 [3] - 独立董事行使职责所需合理费用由公司承担 不享受其他收入及社保待遇 [3] - 出现严重损害公司利益 重大违法违规被处罚或谴责等情形 不予发放或追回绩效薪酬 [3][5] - 发放薪酬时按国家税法要求代扣代缴个人所得税 [5] 绩效考核 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日 [5] - 考核年度结束后 薪酬与考核委员会参照公司经营状况和年度审计结果 确定非独立董事及高级管理人员绩效薪酬金额 [5] - 高级管理人员兼任其他职务时 以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬 不得随意选择或两头兼得 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 与国家新颁布法规相抵触时董事会应立即修订 [5] - 制度由公司薪酬和考核委员会负责制订和解释 [5] - 制度自董事会审议通过后生效 [6]

公司治理架构 - 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会设立安全及风控管理委员会作为专门工作机构 [1] - 委员会主要负责公司安全管理与风险控制的咨询审议工作 对总体安全 环保及投资风险管理进行监督 [1] - 委员会工作范围涵盖安全 环保 运营 投资 市场 财务和法律等风险领域 [1] 委员会组成规则 - 委员会由四名董事组成 其中至少包括两名独立董事 [3] - 委员经董事会选举产生 设主任委员一名负责主持工作 [4][5] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 董事任期届满未及时改选时 原委员需继续履行职务 [7] 职责权限范围 - 审议安全及风险控制管理组织机构设置及其职责方案 [8] - 向董事会提交公司安全及风控管理工作报告 [8] - 审议安全 环保 投资管理策略及重大决策的风险判断标准 [8] - 定期听取公司安全生产委员会和投资及风险管理部工作报告 [8] 议事决策机制 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员三分之二以上通过 [14] - 原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频或电话方式 [15] - 董事长可列席会议 可邀请其他董事及高管列席但无表决权 [16] 工作程序规范 - 公司安全生产委员会 投资及风险管理部等部门需提供完整资料支持决策 [10] - 遇突发风险情况需及时报告委员会全体成员和董事 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [19] 信息保密与回避制度 - 出席会议人员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [21] - 委员与议题存在利害关系时需回避表决 [22] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定提交董事会审议 [22] 规则效力与解释 - 工作规则自董事会审议通过之日起生效实施 [23] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [24] - 规则解释权归公司董事会所有 [25]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 负责核查知情人信息真实性及完整性 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息知情人登记入档和备案工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括《证券法》第八十条及第八十一条第二款所列内容 [2] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露刊物或网站公开披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [3] - 具体涵盖公司董事高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取信息人员 如中介机构及监管工作人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 [4] - 档案需包含姓名 证件号码 知情时间 知情方式等详细信息 [4] - 对于并购重组 发行证券等重大事项 需制作重大事项进程备忘录 [5] 保密措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 [2] - 信息知情范围需控制到最小 扩大需及时报告董秘办 [8] - 需采取密码保护 文件加密 专用办公设备等物理及技术保密手段 [9] 信息报送与外部协作 - 对外报送信息需经董事会审核并报董秘办备案 [12] - 向行政管理部门报送需通过专人专车或机要交换等保密渠道 [12] - 外部单位需签署保密协议 泄露时需立即通知公司 [12] 责任追究机制 - 违反制度将视情节给予批评 警告 降职或解除劳动合同等处分 [17] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [17] - 公司需定期查询知情人买卖股票情况并依法处置收益 [18] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [16] - 包含内幕信息知情人档案格式 重大事项进程备忘录 保密协议等附件 [19][20][21][22][23][24][25]

委员会设立与定位 - 董事会设立薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 高级管理人员涵盖总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的成员 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限范围 - 委员会需向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 未采纳委员会建议时需披露具体理由 [3] - 员工持股计划需经委员会评估是否有利于公司发展及中小股东权益 [3] 决策程序与执行 - 工作组需提供财务指标、职责范围、业绩考评、经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案制定 结果需报董事会批准 [5] - 董事薪酬计划需经股东大会审议 高级管理人员方案需董事会批准并披露 [3] 议事规则与会议机制 - 委员会每年至少召开一次会议 原则上采用现场形式 紧急情况下可放宽资料提交时限 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 涉及成员议题时当事人需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报告董事会 参会人员需履行保密义务 [6] 规则效力与修订 - 规则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属董事会 [7][8] - 若与未来法律法规或公司章程冲突 需按新规定修订并报董事会审议 [8]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人[3] - 提名委员会主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核[2] - 委员会成员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年[6] 职责权限范围 - 提名委员会向董事会提出董事任免及高级管理人员聘任解聘的建议[7] - 委员会需研究董事和高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议[8] - 董事会对提名委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[8] 人员选任程序 - 提名委员会需研究公司对新董事及高级管理人员需求 并广泛搜寻人选[9] - 选任程序包括核查初选人学历 工作经历 兼职情况以及同业竞争股权状况[9] - 须征得被提名人同意后方可作为人选 并在选举前一至两个月向董事会提交候选人建议材料[9] 议事规则 - 提名委员会每年至少召开一次会议 两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过[11] - 会议记录需逐项记载表决意见 反对或弃权者需书面说明理由并签字 保存期限至少十年[15] 会议运作机制 - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频或电话方式[10] - 委员因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事需委托委员会内其他独立董事[12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[14] 制度实施 - 工作规则自董事会决议通过之日起施行[19] - 规则解释权归属公司董事会[21] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[20]

审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 [1] - 审计委员会设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [4] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [2][8] - 对财务报告真实性准确性完整性提出意见 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [10] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策流程并审议决定聘用机构 [11] - 每年向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告 [12] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [13] - 监督检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [14] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [15] - 行使《公司法》规定监事会职权 包括检查公司财务及监督董事高管行为 [17] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 [4] - 聘用或解聘会计师事务所及公司财务负责人 [4] - 会计政策会计估计变更或重大会计差错更正 [4] - 相关审议意见需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [9] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 [24] - 会议可采用现场视频电话等方式 原则上不迟于会议前三日提供资料 [24] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [27] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [30] 股东会召集与诉讼权 - 审计委员会可提议召开临时股东会会议 董事会需在十日内反馈意见 [19] - 在董事会不履行职责时可自行召集股东会会议 费用由公司承担 [20] - 可接受股东请求对造成损失的董事高管提起诉讼 [21]

文章核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范股份转让行为并强化信息披露要求 依据《公司法》《证券法》及证券交易所相关规则 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股票买卖禁止行为 - 董事及高管在七种情形下禁止股份转让 包括公司上市一年内 离职半年内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月 以及被交易所公开谴责未满三个月等 [1] - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过持股总数25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [2] - 禁止在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 以及重大事项决策至披露期间买卖公司股票 [2] 短线交易与收益追缴 - 董事及高管六个月内反向交易股票所得收益归公司所有 需披露违规情况 补救措施及收益计算方法 [3] - 其配偶 父母 子女所持股份同样适用短线交易规则 [3] - 需确保配偶 父母 子女等关联方不利用内幕信息交易公司股份 [3] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责管理持股数据 每季度检查披露情况并向审计委员会报送异动报告 [4] - 董事及高管需在任职变更后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 包括证券账户等 [4] - 减持需提前15个交易日向交易所报告计划 披露数量 来源 价格区间等信息 且减持时间区间不得超过3个月 [5][6] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [7][8] 账户管理与股份锁定 - 中国结算深圳分公司根据申报数据对董事及高管证券账户股份进行锁定 [7] - 上市满一年后 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 每年首个交易日按上年末持股数量25%计算本年度可转让额度 并对额度内无限售股份解锁 [9] - 实际离任后六个月内不得转让持有及新增股份 [10] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 需及时修订 [10] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 经董事会审议后实施 [10]