文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 控制投资风险 提高投资效益 制度涵盖投资类型 审批权限 部门职责 操作流程及终止转让条件 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益将货币资金 股权 实物 无形资产等作价出资进行投资活动 包括收购 出售或其他导致投资资产增减的行为 [1] - 制度适用于公司及控股子公司除风险投资 理财业务外的一切对外投资行为 风险投资包括证券投资 房地产投资 信托产品投资及深交所认定的其他投资 [1] 投资原则与类型 - 投资需符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造经济效益 促进可持续发展 [2] - 投资类型包括独立兴办企业或出资经营开发项目 与其他境内外实体或自然人成立合资合作公司或开发项目 以及法律法规和公司章程规定的其他投资 [2] 审批权限划分 - 股东会审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或相关指标占资产50%以上且绝对金额超5000万元 [2] - 董事会审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或相关指标占资产10%以上且绝对金额超1000万元 [3][4] - 董事长审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产5%以上且绝对金额超500万元 或资产净额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且绝对金额超500万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超50万元 或相关指标占资产5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 总经理审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产5%以下或绝对金额不超500万元 或资产净额占最近一期经审计净资产5%以下或绝对金额不超500万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以下或绝对金额不超500万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以下或绝对金额不超50万元 或相关指标占资产5%以下或绝对金额不超500万元 [4] 投资管理部门职责 - 投资及风险管理部负责研究国家政策 提出战略投资规划 搜集项目信息 组织项目预选论证 撰写可行性报告 参与谈判 跟踪管理项目 撰写总结报告 组织中介机构 保管文件档案等 [5][6] - 董秘办负责合规咨询 信息披露 协调中介机构 申报资料 审核法律文件等 [6] - 财务部负责财务可行性分析 资金预算筹措核算 办理出资手续 组织会计师事务所 分析财务状况 处理投资终止会计事宜等 [7] - 审计部负责审计投资行为 审查审批程序合规性 监测项目盈利偏差等 [7] - 生产技术部 安全环保部 商务部 工程部 行政管理部等部门根据投资实际运作提供支持 [8] 投资操作流程 - 投资及风险管理部初步筛选项目或接收各部门及控股子公司项目意向 进行调研论证 形成项目投资建议书或可行性报告 必要时聘请中介机构尽职调查或财务顾问报告 [8][9] - 项目建议书需包括项目基本情况 投资各方情况 市场分析 经营能力 财务预测 效益评价 风险与不确定性及对策等内容 [9] - 项目发起部门按权限报送审议 董事会及以上权限项目需先提交战略委员会讨论评审 控股子公司项目需按子公司章程审议后再按权限报批 [9] - 合同签订后由项目发起部门组织项目实施 董秘办 财务部 审计部等部门按职责推进配合监督 [9] 投资终止与转让条件 - 终止条件包括国家政策重大调整使投资不符合产业政策 投资期限届满且目的无法实现 项目出现重大经营财务风险无改善措施 合作方严重违约 项目破产注销 发生不可抗力 或合同约定终止情形出现 [10] - 转让条件包括项目发展与公司战略方向不符 行业重大变化影响公司权益 收益不及预期且行业前景悲观 优化资产结构提高流动性 或公司认为符合利益的其他情形 [10] - 投资终止和转让需按审批权限决策并履行相关程序 [11] 制度附则 - 制度中"以上" "以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章 其他规范性文件及公司章程执行 [12] - 制度与国家法律 法规 规章 文件或公司章程相悖时 按后者执行 [12] - 制度由董事会拟定解释 自股东会审议通过之日起实施 [13]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制资产运营风险 维护投资者利益 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [1] - 担保遵循合法审慎互利安全原则 采取反担保等措施防范风险 [2] 对外担保对象审查 - 担保对象需具独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 控股子公司等 [8][3] - 申请担保人需提供企业基本资料 经审计财务报告 担保申请书 反担保资料等完整资信证明文件 [10][3] - 存在资金投向违规 财务造假 既往担保违约 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [5][14] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上同意 且全体董事过半数通过 [5] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 资产负债率超70%等情形需股东会审议 [5] - 为股东实际控制人担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] 担保合同管理 - 担保必须订立书面合同 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 担保范围等必备条款 [7][9] - 合同需经全面审查 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [7] - 担保变更或展期需重新履行审批程序 [7] 持续风险管理 - 财务部负责资信调查 手续办理 后续跟踪监督及文件归档管理工作 [8] - 需持续关注被担保人经营状况 财务变化 定期分析偿债能力 [8] - 出现被担保人违约 破产或债权人主张担保责任时 需立即启动反担保追偿程序并报告董事会 [9][10] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [11] - 被担保人债务到期15工作日未还款或出现破产等情形需及时披露 [11] - 担保信息披露前需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失需追究当事人责任 [12] - 经办人员怠于职责或擅自决策使公司承担责任将给予行政处分并承担赔偿责任 [12]

核心观点 - 公司制定风险投资管理制度以规范投资行为 明确投资范围 审批权限 部门职责和风险控制措施 确保投资活动符合监管要求并保障资金安全 [1][2][3] 风险投资范围 - 风险投资品种依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》第三章第一节规定 包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 [2] - 不适用情形包括公司或控股子公司主营业务的证券投资 固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或优先认购 持有其他上市公司股份超10%且拟持三年以上 以及IPO前已进行的投资 [2] 投资原则与资金使用 - 风险投资需遵守法律法规 防范风险 保证资金安全 与资产结构相适应 不得影响主营业务发展 [3] - 公司仅可使用自有资金进行风险投资 禁止使用募集资金 [3] - 投资额度审议决策期限不超过十二个月 任一时点投资金额（含收益再投资）不得超过审议额度 [3] 审批权限 - 股东会审批交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的投资 [6] - 董事会审批交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的投资 [6] - 董事长审批交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元的投资 [6] - 总经理审批交易成交金额低于最近一期经审计净资产5%或绝对金额不超过500万元的投资 [6] - 审批指标计算涉及负值取绝对值 连续十二个月内累计计算 已履行义务部分不再纳入累计 [6] 部门职责 - 投资部负责研究投资政策 提出投资方案 组织论证 订立合同 跟踪管理投资产品并定期报告 [7] - 财务部负责财务可行性分析 资金预算筹措核算划拨清算 以及投资产品财务状况分析 [7] - 审计部负责审计监督 审查审批程序合规性 监测投资盈利偏差并提出控制意见 [8] - 董秘办负责法律文件合规审核 会议组织及信息披露工作 [8] 投资程序 - 投资部调研拟投资产品 形成可行性报告草案 包括产品基本情况 市场预测 财务预算 效益评价和风险对策 [8] - 投资方案经部门总监审核后提请召开风险投资产品审核会 [8] - 正式方案经董秘办提请董事会安全及风控委员会审议 需三分之二委员赞成通过 [8] - 实施阶段由董事长或总经理确定购买及额度 投资部组织合同审批签署和具体实施 [8] 风险控制与监督 - 公司每会计年度末对风险投资产品进行全面检查 [9] - 独立董事可检查投资情况 经两名以上独立董事提议可聘任外部审计机构专项审计 [9] - 审计委员会监督风险投资情况 [9] - 投资部需及时向总经理和董事会报告投资产品的实质性进展或重大变化 [9] 信息披露 - 公司严格按照深交所要求履行信息披露义务 [9][10] - 董事会决议后两个交易日内需提交董事会决议及公告 保荐机构核查意见（如有） 以及证券账户和资金账户信息（适用时） [9][10] - 公司以自身名义设立证券和资金账户 严禁出租出借账户或使用他人账户 [10] - 定期报告中需披露报告期内风险投资产品及已开展投资情况 [10] 适用范围与制度执行 - 公司及控股子公司风险投资适用本制度 参股公司投资对业绩可能造成较大影响的需参照履行信息披露义务 [10] - 未经批准 控股子公司不得进行风险投资 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家有关法律 行政法规 部门规章 其他规范性文件及公司章程执行 [10][11]

理财业务定义与范围 - 理财业务指公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强、稳健型（R2）的银行理财产品、结构性存款、券商理财产品及专业理财机构管理的理财产品 以实现资金保值增值 [1] - 理财业务不包括深圳证券交易所规定的证券投资及衍生品交易 也不包括以股票及衍生品为主要投向的委托理财产品 [1] 理财业务原则 - 理财资金需为闲置资金 不得影响公司正常生产经营及投资需求 募集资金现金管理需同时遵循监管要求 [1] - 理财业务必须以公司或控股子公司名义设立账户开展 [1] - 需选择资信状况良好、无不良诚信记录且盈利能力强的专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额、期限、投资品种及权利义务 [1] 决策权限层级 - 股东会决策权限：绝对金额超过5000万元的事项 [2] - 董事会决策权限：绝对金额超过1000万元的事项 [2] - 董事长决策权限：绝对金额超过500万元的事项 [2] - 总经理决策权限：绝对金额不超过500万元或不超过50万元的事项 [2] - 权限计算以连续12个月累计发生额为准 已履行义务事项不再纳入累计范围 [2] 募集资金理财特殊要求 - 使用闲置募集资金购买理财产品时 发行主体原则上应为商业银行或券商等专业机构 需经董事会审议通过 审计委员会及保荐机构需发表明确同意意见 [2] - 若发行主体为非商业银行/券商的金融机构 除董事会审议外 必须提交股东会审议 [2] 子公司与职能部门分工 - 全资及控股子公司理财行为视同公司行为 需遵循相同制度 [3] - 财务部为理财业务归口部门 负责提出理财计划、风险评估、资金筹措、手续办理及账务处理 [3] - 审计部负责事前审核、事中监督和事后审计 并督促财务部及时进行账务处理 [4] - 董秘办负责履行理财业务的信息披露义务 [4] 操作流程与风险控制 - 财务部需根据财务状况提出理财建议 按权限完成审批后实施操作 [4] - 操作中需及时与金融机构结算 利率剧烈波动时需分析并汇报总经理 定期汇报盈亏情况 [4] - 理财到期后需及时回收本金及利润并完成账务处理 [4] - 若产品发行方与管理人存在关联关系 需按关联交易管理制度执行审批流程 [4] 信息保密与监督机制 - 理财业务审核人员与操作人员相互独立 审计部全程监督 [4] - 禁止工作人员与金融机构人员泄露理财方案、交易情况、资金状况等保密信息 [4] - 独立董事与审计委员会有权定期检查投资情况 必要时可聘请专业机构审计 发现违规可提议召开董事会停止投资 [4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[8] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[11][12] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[13] 提案时间 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 延期或取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告说明[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] 关联交易决议 - 关联交易事项适用普通决议须出席会议非关联股东有表决权股份数1/2以上通过，适用特别决议须2/3以上通过[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，普通股股份表决权数与应选董事人数相同[26] 优先股发行 - 股东会就发行优先股应就种类和数量等事项逐项表决[27] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在公告作特别提示[41] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施方案[31] 特别决议事项 - 特别决议事项包括增减注册资本等，一年内购售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[32] 决议公告 - 股东会决议公告应披露出席会议股东等情况及占公司有表决权股份总数比例[40] 会议记录 - 会议记录应记载会议时间等内容，相关人员需签名保证真实准确完整[30] 普通股回购 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，应在作出决议次日公告[33] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，程序等违法违规股东可60日内请求法院撤销决议[34] 争议处理 - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼，法院判决后公司应履行信息披露义务[34] 规则相关 - 规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信息，由董事会负责拟定、解释，自股东会审议通过之日起实施[36][37]

制度内容 - 公司制定董事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度[4] - “重大损失”指金额1000万元以上损失[5] 辞职流程 - 董事书面申请，董事会2个交易日披露，2个月内召集股东会聘新董事[7] - 高级管理人员书面申请并说明原因[7] 罢免情形与流程 - 不申请辞职超15日为应罢免情形[7] - 董事罢免需董事会提请股东会审议并披露原因[9] - 高级管理人员罢免董事会2个交易日表决并披露原因[11] 制度说明 - 制度由董事会制定解释，与法律不一致按法律执行[11] - 制度自股东会批准之日起实施和修改[12]

基本信息 - 公司于2010年11月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为40500万元人民币[8] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为40500万股，均为普通股[21] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[29] - 公司上市交易之日起一年内相关人员所持股份不得转让，离职后半年内也不得转让[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[30] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求诉讼[38] - 公司股东享有按股份份额获分配、参与股东会等权利[34] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[41] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[46] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[48] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东会审批[49] - 重大关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审批[51] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[116] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[103] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[130] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[131] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[134] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[141] - 战略委员会成员3名，至少含1名独立董事，负责公司长期战略等研究建议[146] - 提名委员会成员3名，独立董事过半数并担任召集人，负责拟定选标准等[148] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数并担任召集人，负责制定薪酬政策等[151] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[155] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[158] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[157] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[169] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[194] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[195] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[197] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单[199]

独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合多项任职资格规定[3][5] - 以会计专业人士身份提名需具备相关条件[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等特定人员不得担任[8] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任[11] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[12] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提独立董事候选人[14] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实情况[14] - 独立董事连续任职不得超过六年[17] - 任期届满前出现特定情况公司应60日内完成补选[17][18] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[19] 独立董事职权与履职 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交审议[23] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应提议解除职务[25][26] - 公司应建立独立董事专门会议制度[27] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[31] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等资料应至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[35] 公司对独立董事的保障 - 公司应保证独立董事享有同等知情权[34] - 及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料和沟通渠道[35] - 公司可以建立独立董事责任保险制度[38] 津贴与制度相关 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[38] - 主要股东和中小股东有明确界定[39] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[40] - 本制度由董事会负责制定、修改并解释[41] - 本制度内容与《公司章程》规定冲突时以《公司章程》为准[41]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审批[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审批[14] - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易需董事会审批[20] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超千分之五的交易需董事会审批[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需董事长审批[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事长审批[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且超500万元需董事长审批[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需董事长审批[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事长审批[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需董事长审批[25] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会会议时提出议案[34] - 其他议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[35] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[40] - 董秘办提前十日和五日将定期和临时会议通知提交全体董事及高级管理人员[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] - 董事委托他人出席会议的委托书应载明多项内容[52] - 受托董事应提交书面委托书并说明受托情况[53] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[54] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[57] - 表决票保存期限至少为十年[58] - 董事在特定情形下应回避表决[59] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[60] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[62] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[65] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[68] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[68] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，有异议可免责[69] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[71] - 董事会会议档案保存期限为十年[72] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[74] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[74] 其他 - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且无控股股东等关联人可免特定审议规定[20] - 规则中“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[76] - 规则由董事会负责拟定、解释[77] - 规则自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[78]

审计制度修订 - 制度于2025年9月修订[3] 审计委员会 - 成员中独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[10] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[14] - 根据资料出具年度内部控制自我评价报告，经相关流程审议披露[40][41] 审计部 - 设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[10] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[19] - 至少每半年对重大事件实施及大额资金往来情况检查并提交报告[15][19] - 对财务信息、内部控制等检查监督，对审计委员会负责[10] - 保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[12] - 各部门、子公司配合其履行职责[12] - 会计年度结束前两月提交年度计划，结束后两月提交工作报告[27] - 实施审计前五天送达通知书[28] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[32] - 重要事项发生后及时审计[33][34][35] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[36] - 根据全年计划拟定方案，报审计委员会批准后实施[28] - 审计后出具报告，征求意见后报送审计委员会[29] - 根据报告提决定或意见书，报审计委员会批准后下达执行[29] 审计项目 - 包括经常性和专项审计项目[27] - 经常性审计一般为季度、年度审计[27] 外部审计 - 至少每两年要求会计师事务所对内控有效性出具鉴证报告[41] - 出具非无保留结论报告，董事会等需专项说明[41] 报告披露 - 年报披露时，在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[42] 奖惩 - 执行制度成绩显著给予表扬奖励，存在问题追究责任[44] - 违反制度由审计部提处罚意见报公司批准执行[44] - 审计人员违反制度，报请董事会批准处罚，犯罪依法追责[45]