理财业务定义与范围 - 理财业务指公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强、稳健型（R2）的银行理财产品、结构性存款、券商理财产品及专业理财机构管理的理财产品 以实现资金保值增值 [1] - 理财业务不包括深圳证券交易所规定的证券投资及衍生品交易 也不包括以股票及衍生品为主要投向的委托理财产品 [1] 理财业务原则 - 理财资金需为闲置资金 不得影响公司正常生产经营及投资需求 募集资金现金管理需同时遵循监管要求 [1] - 理财业务必须以公司或控股子公司名义设立账户开展 [1] - 需选择资信状况良好、无不良诚信记录且盈利能力强的专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额、期限、投资品种及权利义务 [1] 决策权限层级 - 股东会决策权限：绝对金额超过5000万元的事项 [2] - 董事会决策权限：绝对金额超过1000万元的事项 [2] - 董事长决策权限：绝对金额超过500万元的事项 [2] - 总经理决策权限：绝对金额不超过500万元或不超过50万元的事项 [2] - 权限计算以连续12个月累计发生额为准 已履行义务事项不再纳入累计范围 [2] 募集资金理财特殊要求 - 使用闲置募集资金购买理财产品时 发行主体原则上应为商业银行或券商等专业机构 需经董事会审议通过 审计委员会及保荐机构需发表明确同意意见 [2] - 若发行主体为非商业银行/券商的金融机构 除董事会审议外 必须提交股东会审议 [2] 子公司与职能部门分工 - 全资及控股子公司理财行为视同公司行为 需遵循相同制度 [3] - 财务部为理财业务归口部门 负责提出理财计划、风险评估、资金筹措、手续办理及账务处理 [3] - 审计部负责事前审核、事中监督和事后审计 并督促财务部及时进行账务处理 [4] - 董秘办负责履行理财业务的信息披露义务 [4] 操作流程与风险控制 - 财务部需根据财务状况提出理财建议 按权限完成审批后实施操作 [4] - 操作中需及时与金融机构结算 利率剧烈波动时需分析并汇报总经理 定期汇报盈亏情况 [4] - 理财到期后需及时回收本金及利润并完成账务处理 [4] - 若产品发行方与管理人存在关联关系 需按关联交易管理制度执行审批流程 [4] 信息保密与监督机制 - 理财业务审核人员与操作人员相互独立 审计部全程监督 [4] - 禁止工作人员与金融机构人员泄露理财方案、交易情况、资金状况等保密信息 [4] - 独立董事与审计委员会有权定期检查投资情况 必要时可聘请专业机构审计 发现违规可提议召开董事会停止投资 [4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[8] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[11][12] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[13] 提案时间 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 延期或取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告说明[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] 关联交易决议 - 关联交易事项适用普通决议须出席会议非关联股东有表决权股份数1/2以上通过，适用特别决议须2/3以上通过[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，普通股股份表决权数与应选董事人数相同[26] 优先股发行 - 股东会就发行优先股应就种类和数量等事项逐项表决[27] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在公告作特别提示[41] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施方案[31] 特别决议事项 - 特别决议事项包括增减注册资本等，一年内购售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[32] 决议公告 - 股东会决议公告应披露出席会议股东等情况及占公司有表决权股份总数比例[40] 会议记录 - 会议记录应记载会议时间等内容，相关人员需签名保证真实准确完整[30] 普通股回购 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，应在作出决议次日公告[33] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，程序等违法违规股东可60日内请求法院撤销决议[34] 争议处理 - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼，法院判决后公司应履行信息披露义务[34] 规则相关 - 规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信息，由董事会负责拟定、解释，自股东会审议通过之日起实施[36][37]

制度内容 - 公司制定董事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度[4] - “重大损失”指金额1000万元以上损失[5] 辞职流程 - 董事书面申请，董事会2个交易日披露，2个月内召集股东会聘新董事[7] - 高级管理人员书面申请并说明原因[7] 罢免情形与流程 - 不申请辞职超15日为应罢免情形[7] - 董事罢免需董事会提请股东会审议并披露原因[9] - 高级管理人员罢免董事会2个交易日表决并披露原因[11] 制度说明 - 制度由董事会制定解释，与法律不一致按法律执行[11] - 制度自股东会批准之日起实施和修改[12]

基本信息 - 公司于2010年11月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为40500万元人民币[8] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为40500万股，均为普通股[21] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[29] - 公司上市交易之日起一年内相关人员所持股份不得转让，离职后半年内也不得转让[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[30] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求诉讼[38] - 公司股东享有按股份份额获分配、参与股东会等权利[34] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[41] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[46] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[48] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东会审批[49] - 重大关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审批[51] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[116] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[103] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[130] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[131] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验[134] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[141] - 战略委员会成员3名，至少含1名独立董事，负责公司长期战略等研究建议[146] - 提名委员会成员3名，独立董事过半数并担任召集人，负责拟定选标准等[148] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数并担任召集人，负责制定薪酬政策等[151] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[155] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[158] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[157] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[169] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[194] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[195] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[197] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单[199]

独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合多项任职资格规定[3][5] - 以会计专业人士身份提名需具备相关条件[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等特定人员不得担任[8] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任[11] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[12] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提独立董事候选人[14] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实情况[14] - 独立董事连续任职不得超过六年[17] - 任期届满前出现特定情况公司应60日内完成补选[17][18] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[19] 独立董事职权与履职 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交审议[23] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应提议解除职务[25][26] - 公司应建立独立董事专门会议制度[27] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[31] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等资料应至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[35] 公司对独立董事的保障 - 公司应保证独立董事享有同等知情权[34] - 及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料和沟通渠道[35] - 公司可以建立独立董事责任保险制度[38] 津贴与制度相关 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[38] - 主要股东和中小股东有明确界定[39] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[40] - 本制度由董事会负责制定、修改并解释[41] - 本制度内容与《公司章程》规定冲突时以《公司章程》为准[41]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审批[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审批[14] - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易需董事会审批[20] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超千分之五的交易需董事会审批[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需董事长审批[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事长审批[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且超500万元需董事长审批[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需董事长审批[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事长审批[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需董事长审批[25] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会会议时提出议案[34] - 其他议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[35] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[40] - 董秘办提前十日和五日将定期和临时会议通知提交全体董事及高级管理人员[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] - 董事委托他人出席会议的委托书应载明多项内容[52] - 受托董事应提交书面委托书并说明受托情况[53] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[54] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[57] - 表决票保存期限至少为十年[58] - 董事在特定情形下应回避表决[59] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[60] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[62] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[65] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[68] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[68] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，有异议可免责[69] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[71] - 董事会会议档案保存期限为十年[72] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[74] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[74] 其他 - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且无控股股东等关联人可免特定审议规定[20] - 规则中“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[76] - 规则由董事会负责拟定、解释[77] - 规则自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[78]

审计制度修订 - 制度于2025年9月修订[3] 审计委员会 - 成员中独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[10] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[14] - 根据资料出具年度内部控制自我评价报告，经相关流程审议披露[40][41] 审计部 - 设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[10] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[19] - 至少每半年对重大事件实施及大额资金往来情况检查并提交报告[15][19] - 对财务信息、内部控制等检查监督，对审计委员会负责[10] - 保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[12] - 各部门、子公司配合其履行职责[12] - 会计年度结束前两月提交年度计划，结束后两月提交工作报告[27] - 实施审计前五天送达通知书[28] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[32] - 重要事项发生后及时审计[33][34][35] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[36] - 根据全年计划拟定方案，报审计委员会批准后实施[28] - 审计后出具报告，征求意见后报送审计委员会[29] - 根据报告提决定或意见书，报审计委员会批准后下达执行[29] 审计项目 - 包括经常性和专项审计项目[27] - 经常性审计一般为季度、年度审计[27] 外部审计 - 至少每两年要求会计师事务所对内控有效性出具鉴证报告[41] - 出具非无保留结论报告，董事会等需专项说明[41] 报告披露 - 年报披露时，在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[42] 奖惩 - 执行制度成绩显著给予表扬奖励，存在问题追究责任[44] - 违反制度由审计部提处罚意见报公司批准执行[44] - 审计人员违反制度，报请董事会批准处罚，犯罪依法追责[45]

披露制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、子公司、参股公司[4] 秘密披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可申请暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[6] - 涉国家、商业秘密报告可特定方式豁免披露[7] 临时报告披露 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[7] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存不少于十年[7] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[8] 制度实施与责任 - 违反制度造成损失追究责任[8] - 制度自董事会审议通过实施并由其解释[10]

控股子公司定义 - 公司持有其超50%股权，或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[7] 设立与会议 - 设立须经母公司投资论证，总经理提报告，董事会审议批准，超权限提交股东会[12] - 每年至少召开一次股东会和一次董事会[14] 财务管理 - 确保会计资料合法、真实、完整，提高资金使用效率和效益[17] - 日常会计核算和财务管理遵循上市公司规定[19] - 按要求及时报送会计报表并接受审计[19] 人员管理 - 公司向控股子公司提名董事、监事或委派高管并可适当调整[22] - 高级管理人员工资待遇由经营班子制定考核办法，经董事会批准后报母公司备案[24] 重大事项管理 - 建立重大信息内部报告制度，发生重大事件视同公司发生[26] - 及时将重大事项报告公司董事会秘书、董事会[28] 审计监督 - 母公司定期或不定期实施审计监督，审计部每季度末财务核查[30][34] - 内部审计含经济效益、工程项目等多项内容[31] - 按《内部审计制度》开展内审工作[34] 考核与奖惩 - 每年三月底前负责人与母公司董事长签责任书[34] - 按超额或未完成净利润比例对经营班子奖惩[35] - 考核按年初下达目标计划执行并奖惩[35] 制度实施与解释 - 制度自母公司董事会审议通过之日起实施[38] - 由母公司董事会负责解释[40]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[9] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[10] 下设小组情况 - 投资评审小组组长由总经理担任，副组长一至二名[11][12] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[19] 职责分工 - 战略委员会研究长期战略等并提建议、检查实施情况[14] - 投资评审小组做决策前期准备工作[16][17] 其他要点 - 公司原则上不迟于审计会召开前三日提供资料，紧急除外[19] - 工作规则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[23]