委员会组成与任职 - 委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[9] - 独立董事成员连续任职不得超过六年[10] 信息披露 - 公司应在董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露相关信息[15] 会议规则 - 委员会每年至少召开一次会议[21] - 公司原则上应不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[21] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[21] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[21] 规则相关 - 本规则自董事会决议通过之日起试行[25] - 本规则解释权属董事会[26] - 本规则于2025年9月修订[3]

委员会构成 - 安全及风控管理委员会成员由四名董事组成，至少两名独立董事[9] 任职期限 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[10] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，提前五天通知；临时会议提前一天通知[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员三分之二以上通过[18] 其他规定 - 董事长可列席，非委员无表决权，可聘中介机构，费用公司支付[18][19] - 规则董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21][24]

关联交易管理制度修订 - 关联交易管理制度于2025年9月修订[3] 关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[14][16] 交易审批 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审批[22][23] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审批[24] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审批[24] - 拟与关联人达成总额高于300万元或高于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易需独立董事专门会议审议[24] 交易评估审计 - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需聘请中介机构评估或审计[23][24] 定价与结算 - 关联交易定价顺序适用政府定价、市场价格和协商定价原则[19] - 交易双方应依据协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或季度结算[21] 价格跟踪 - 公司财务结算部门需跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[21] 交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[36] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易应及时披露[37] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序及披露义务[37] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过[34] 日常关联交易处理 - 对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，按交易金额提交董事会或股东会审议[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[16] - 每年数量众多的日常关联交易，公司可按类别预计年度金额提交审议并披露，超出预计金额及时履行审议程序[27] 部门交易管理 - 公司各职能部门、全资及控股公司发生关联交易，应报告董事会秘书并履行审批程序[17] 协议变更 - 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力变化可终止或修改协议，补充、修订协议视情况生效或再审议确认生效[21] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[44] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司持有其超过50%的股份，或能决定其董事会半数以上成员当选，或通过协议等能实际控制的公司[44] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[47] 制度权责 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[48] - 本制度经董事会审议并报经股东会批准后实施，修改时亦同[48]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，为与深交所指定联系人[7] - 六种情形人员不得担任董事会秘书[12][13] - 最近36个月受特定处罚或批评者不得担任[13] 任期与聘任 - 任期三年，可连聘连任[20] - 原任离职后三个月内聘新秘书[20] - 出现四种情形之一，一个月内终止聘任[21] 职责与聘任流程 - 负责股东会和董事会相关事宜[16] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[20] 证券事务代表 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[20] 公告与资料提交 - 聘任后及时公告并向深交所提交资料[20] 辞职与交接 - 辞职需提前一月通知并说明理由[23] - 离任前接受审查并移交文件事项[23] 空缺处理 - 空缺时先由董事长代行，后指定人员并公告[23] - 空缺超三月，董事长代行并六个月内完成聘任[23] 董秘办设置 - 董事会下设董秘办，秘书为负责人[25] 义务与保密 - 对公司和董事会负有忠实和勤勉义务[28] - 离任需签订保密协议并履行义务[29] 制度修改与实施 - 三种情形下应修改工作制度[31] - 制度自董事会审议通过后实施[33]

管理层任期与职责 - 公司总经理、副总经理和财务负责人每届任期三年，连聘可连任[13] - 总经理不能履职时，指定副总经理经董事长认可后代为行使职权[13] 审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，由总经理审批[16] - 交易标的资产净额等多指标低于一定比例或金额，由总经理审批[17] 会议相关 - 总经理需在七个工作日内召集临时会议的多种情形[23] - 董事长等提议召开临时会议，总经理须七日内召集[28] - 总经理办公会议会议记录存档期不少于十年[28] 考核与薪酬 - 总经理等接受董事会考核，薪酬由董事会讨论决定[35] - 完成董事会制定指标获奖励，未完成受处罚[35] 离任审计 - 总经理等解聘或到期离任，须接受公司审计部离任审计[13] 授权原则 - 董事会对总经理授权要符合法规、以经营发展为中心等原则[14]

财务资助决策 - 对外资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意[9] - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[10] 资助对象限制 - 不得为特定关联法人和自然人提供财务资助[11] 资助协议与后续管理 - 对外提供资助应签署协议约定金额、期限等内容[12] - 资助款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[13] 风险控制与披露 - 对外资助前需做风险调查并出具报告，经审核后提交审议[15] - 董事会审议通过后两个交易日内披露资助事项相关内容[16] - 已披露资助事项出现特定情形需及时披露情况及补救措施[18] 责任追究 - 违反规定提供资助造成损失，追究相关人员责任[20]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐人或独财[10] - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[11] 协议签订与审议 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[10] - 使用募集资金用于特定事项需董事会审议，保荐人或独财发表意见后披露[15] - 改变用途和使用超募资金达股东会标准，需股东会审议[15] 项目核查与论证 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[12][16] - 投入金额未达计划50%，重新论证项目可行性[18] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[18] - 项目中自筹资金支付后，六个月内可置换[18] - 按进度计划使用，支出经申请和审批[16] 闲置与超募资金管理 - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，不用于高风险投资[20] - 超募资金按补缺口、补流、现金管理顺序使用[17] 现金与节余资金 - 现金管理产品期限不超十二个月，安全不可质押[23] - 节余资金低于10%经相关程序使用，达10%及以上经股东会审议[28] - 低于500万元或1%豁免程序并年报披露[28] 部分募资变补流 - 部分募资变永久补流需到账超一年、不影响其他项目并履行程序[28] 检查与核查 - 审计部每季度检查募资情况并报董事会[30] - 实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[31] - 保荐人或独财半年现场核查并出具报告[32] 办法实施与修改 - 办法经董事会审议、股东会批准实施，修改亦同[37]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为40500万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[5] 公司治理与变更 - 法定代表人辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[2] - 公司经营范围新增一般项目和许可项目[3] - 公司经营宗旨调整为安全健康为本等内容[3] - 章程所称高级管理人员新增总经理[2] - 公司住所变更为珠海市金湾区南水镇风鹰南路222号[2] 交易与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审批[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审批[9] - 公司与关联自然人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额30万元以上低于300万元，董事会有权审批[24] - 公司与关联法人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额300万元以上低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5%，董事会有权审批[24] - 公司进行金额低于5000万元的除证券投资以外的风险投资，按连续十二个月累计发生额计算[25] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[29] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为召开5天前，若有紧急事由不受此限[29] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[29] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人应以公告方式通知各股东[12] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00等[13] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[39] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[39] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[39] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[43] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[45] 其他 - 公司根据中国共产党章程规定设立党组织并开展活动[2] - 公司收购本公司股份，因不同情形有不同处理方式和时间要求[4] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[7] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[49]

股东大会信息 - 公司将召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年9月23日14:30[2] - 股权登记日为2025年9月18日[4] 投票信息 - 网络投票时间为2025年9月23日9:15 - 15:00[2][17] - 交易系统投票时间为2025年9月23日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[2][16] - 网络投票代码为362492，投票简称为恒基投票[12] 审议事项 - 审议修订《公司章程》及相关议事规则等议案[5][20] - 制定及修订公司部分治理制度（含9个子议案）[5][20] - 续聘2025年度审计机构[5][20] 选举规则 - 选举非独立董事（4位候选人）票数=股份总数×4[13] - 选举独立董事（3位候选人）票数=股份总数×3[13] 其他 - 会议登记时间为2025年9月19日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[7] - 提案2需逐项表决，提案1需三分之二以上表决权通过[6]

会议安排 - 第六届董事会第十七次会议于2025年9月4日召开，7位董事全部参加表决[2] - 公司定于2025年9月23日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会[14][15] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》7票同意待股东大会审议[4][5] - 部分治理制度修订和制定子议案7票同意，部分待股东大会审议[9][10] - “投资发展部”更名“投资及风险管理部”获7票同意[12][13]