证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2025-019 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年第一季 度报告》。 公司2025年第一季度报告同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此发表了审核意见，具体内容详见同 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产法定条件的议案》。 根据相关法律法规的规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自 查后认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称"本次交易"）符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买味滋美51%股权[1] 交易进展 - 2025年4月25日董事会审议通过交易相关议案[1] - 标的资产审计、评估未完成，完成后编制披露报告书[1] 交易风险与审批 - 涉内幕交易交易有被暂停、终止风险[2] - 交易需经董事会再次审议、股东会批准等，获批及时间不确定[2][3] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》等及巨潮资讯网为信息披露媒体[3]

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的 控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根 本变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成重 组上市。 特此说明。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 26 日 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大 资产重组且不构成重组上市的说明 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金购买四川味滋美食品科技有限公司（以下简称"味滋美"）51%股权（以 下简称"本次交易"）。公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十八次 会议审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次 交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产 重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 ...

公司业绩 - 2024年公司资产总计939368.70万元，负债总计69610.89万元，所有者权益869757.82万元，营业收入238712.61万元，净利润79934.67万元[99] - 2024年公司资产负债率为7.41%，毛利率为50.99%，基本每股收益为0.69元/股[100] - 2024年度经营活动现金流量净额81694.46万元，2023年度为43548.71万元，2022年度为107910.19万元[97] - 2024年度投资活动现金流量净额 -109599.92万元，2023年度为27070.79万元，2022年度为 -53593.94万元[97] - 2024年度筹资活动现金流量净额 -34703.97万元，2023年度为 -33884.39万元，2022年度为 -31210.52万元[97] - 2024年度现金及现金等价物净增加额 -62573.92万元，2023年度为36723.21万元，2022年度为23159.29万元[97] 标的公司业绩 - 味滋美2024年资产总额20349.51万元，所有者权益15645.65万元，营业收入26542.24万元，净利润3962.45万元[120][121] 交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买陈伟等持有的味滋美51%股权[1][17][59][104] - 发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[23][128] - 交易对方承诺取得股份自发行结束之日起12个月内不得转让[23] - 本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市[61][62][63][159] - 交易对方陈伟等承诺提供资料真实准确完整，若信息有问题愿担责[7] - 本次交易尚需多项决策和审批程序，结果和时间不确定[39][66][139] 公司战略 - 2024年公司制定“内生式增长+外延式并购”双轮驱动中长期发展战略[50] - 公司实施“百亿乌江”战略，通过“拓品类+拓渠道”双拓战略寻求增长[56] 其他信息 - 公司注册资本为115391.9028万元[85] - 截至预案签署日，涪陵国投直接持股406897920股，占总股本35.26%[88] - 涪陵国投注册资本为200000万元[88] - 味滋美注册资本6000万元，陈伟等分别持股54.75%、37.25%、5.00%、2.00%、1.00%[111] - 味滋美从事川味复合调味料、预制菜业务，有20余项专利，含8项发明专利[113][115] - 本次交易首次公告日为2025年4月26日，公告前20个交易日内公司股价涨跌幅相关情况[155]

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 26 日 董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的说明 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金购买四川味滋美食品科技有限公司（以下简称"味滋美"）51%股权。 公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人陈伟、漆桂彬、范鹏 杰、杜弘坤、尼海峰，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及 高级管理人员的自查，确认在本次重组前，上述交易对方与公司无任何关联关系， 本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%，本次发行股份 及支付现金购买资产不构成关联交易。 特此说明。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买陈伟等五人合计持有的味滋美51%股权[12][17][30][59] - 发行股份定价基准日为第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 交易对方陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰分别持有味滋美27.92%、19.00%、2.55%、1.02%、0.51%股权[22] - 交易对方承诺在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[23] - 本次交易完成后，公司控股股东仍为涪陵国投，实际控制人仍为涪陵区国资委，控制权不会变更[24] - 本次交易相关事项已通过公司第五届董事第二十八次会议等审议，已获公司控股股东原则性同意，各方已签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[27] - 本次交易尚需经标的公司股东会、上市公司董事会和股东会审议通过，获有权国资监管部门批准，完成国有资产评估核准/备案，经深交所审核并经证监会注册[28][29][66] 未来展望 - 公司2024年制定“内生式增长+外延式并购”双轮驱动中长期发展战略[50] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成、标的资产交易价格未确定、方案调整变更、业务整合等风险[39][40][41][43][44][45] - 标的公司存在食品安全、原材料价格波动等风险[46][48] 承诺事项 - 交易对方承诺为本次交易提供的资料真实、准确、完整，承担相应法律责任[8] - 若交易因信息问题被立案调查，交易对方将暂停转让股份并申请锁定，违法违规时锁定股份用于投资者赔偿[8] - 上市公司、全体董事等、控股股东、标的公司、交易对方承诺所提供交易资料真实准确完整，否则承担法律责任[67][68] - 若交易信息涉虚假等被立案调查，董事等、控股股东两个交易日内提交锁定申请[68] - 上市公司控股股东承诺除上市公司外不参与竞争业务，若从事竞争业务将转让或终止，若获竞争业务机会将优先提供给上市公司[70] - 交易对方承诺除标的公司外不参与竞争业务，若从事竞争业务将转让或终止，若获竞争业务机会将优先提供给上市公司[71] - 上市公司控股股东将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，在关联交易表决时履行回避义务[72] - 控股股东承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面独立，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用资金[74] - 交易对方承诺所持标的公司股权权属清晰，无纠纷，拥有合法完整所有权，已足额出资，自承诺签署日至标的资产交割前，不新增股权质押等限制权利[74] - 交易对方用于认购资产权益未满12个月，取得上市公司股份36个月不得转让；已满12个月，取得上市公司股份12个月不得转让；业绩承诺期内，按交易协议约定条件履行；股份解锁以履行业绩补偿义务为前提条件；锁定期内因送红股等增持的上市公司股份，遵守相同锁定期限约定[76] - 公司及相关方承诺针对本次交易采取有效保密措施，无违规泄露内幕信息或内幕交易等违法活动，不存在因本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或侦查的情形，近36个月无相关行政处罚或刑事责任追究情况[77][78] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情形[79] - 公司最近一年财务报表编制和披露无重大不符合企业会计准则或信息披露规则的情况，财务会计报告无被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且重大不利影响未消除的审计报告[79] - 公司现任董监高最近三年无中国证监会行政处罚，最近一年无证券交易所公开谴责[79] - 公司及现任董监高无因涉嫌犯罪被司法侦查或涉嫌违法被证监会立案调查的情形[79] - 公司控股股东及实控人最近三年无严重损害公司或投资者利益的重大违法行为[79] - 公司最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[79] - 公司及控股股东最近三年无刑事处罚、证券市场行政处罚等重大违法违规行为，诚信情况良好[80] - 上市公司全体董事、监事、高级管理人员等、标的公司及主要管理人员、交易对方最近五年内无重大违法违规及失信行为[81] - 截至承诺函出具日，相关主体均无内幕交易等情形[81] - 若违反承诺，公司、个人及企业愿意承担相应法律责任[81] - 截至承诺函出具日，上市公司控股股东、全体董监高若持股则无主动减持计划，自交易首次董事会决议公告至实施完毕期间减持将依规执行[83]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 国枫律股字[2025]A0135 号 致：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席见证贵公司 2024 年年度股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出 席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 ...

收入和利润 - 营业收入为7.13亿元，同比下降4.75%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为2.72亿元，同比增长0.24%[9] - 公司营业总收入本期发生额为713,006,256.61元，同比下降4.75%[22] - 净利润本期为272,273,546.61元，同比增长0.24%[22] 成本和费用 - 营业总成本本期发生额为412,009,801.98元，同比下降8.24%[22] - 财务费用为-2147.16万元，同比下降32.85%[13] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1973.55万元，同比增长158.20%[9] - 经营活动现金流入小计本期为740,661,625.66元，同比下降2.22%[24] - 经营活动现金流出小计本期为720,926,117.49元，同比下降8.9%[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为729,297,514.83元，同比增长0.38%[24] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为440,758,352.46元，同比下降5.33%[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为19,735,508.17元，上期为-33,908,288.57元，同比显著改善[25] 投资活动现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额为-7947.11万元，同比下降170.82%[14] - 投资活动现金流入小计本期为1,960,616,669.12元，上期为1,731,461,080.17元，同比增长13.2%[25] - 投资活动现金流出小计本期为2,040,087,778.66元，上期为1,619,240,045.28元，同比增长26.0%[25] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-79,471,109.54元，上期为112,221,034.89元，同比由正转负[25] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期为110,087,778.66元，上期为39,240,045.28元，同比增长180.6%[25] - 投资支付的现金本期为1,930,000,000.00元，上期为1,580,000,000.00元，同比增长22.2%[25] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为-6026.91万元，同比下降176.96%[14] - 现金及现金等价物净增加额本期为-60,269,100.31元，上期为78,312,746.32元，同比大幅下降[25] - 期末现金及现金等价物余额本期为562,786,811.66元，上期为1,327,107,886.46元，同比下降57.6%[25] - 货币资金期末余额为3,202,445,597.03元，期初余额为3,271,612,176.80元[19] 应收账款和存货 - 应收账款为7964.15万元，同比增长872.30%[13] - 存货为7.94亿元，同比增长41.44%[13] - 应收账款期末余额为79,641,523.05元，期初余额为8,191,002.97元[19] - 存货期末余额为794,204,444.40元，期初余额为561,511,900.01元[19] 应付账款和应交税费 - 应交税费为6554.31万元，同比增长514.13%[13] - 应付账款期末余额为269,177,290.09元，同比增长14.13%[20] - 应交税费期末余额为65,543,109.89元，同比增长514.34%[20] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为102,032[16] - 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持股比例为35.26%，持股数量为406,897,920股[16] - 北京建工集团有限责任公司持股比例为2.66%，持股数量为30,710,633股[16] - 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.89%，持股数量为10,244,383股[16] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.79%，持股数量为9,062,001股[16] 其他财务数据 - 总资产为96.90亿元，同比增长3.16%[9] - 未分配利润期末余额为4,409,347,878.17元，同比增长6.58%[20] - 资产总计期末余额为9,690,332,104.32元，期初余额为9,393,687,019.23元[19] - 交易性金融资产期末余额为3,413,068,454.45元，期初余额为3,398,978,250.19元[19] 财报信息 - 公司第一季度报告未经审计[26] - 财报发布日期为2025年04月26日[28]

**行业与公司概述** - 行业：榨菜及调味品行业 - 公司：福林榨菜（乌江榨菜）[1][2] --- **2024年业绩与改革措施** 1. **组织架构与流程重塑** - 2024年实施全面改革，优化组织架构和流程，提升市场响应速度[2] - 销售管理机关部门大幅精简，机制更灵活，员工积极性提高[2] 2. **产品开发与市场认知** - 新品研发和产品升级持续推进，2024年响应速度明显快于2022-2023年[3] - 乌江榨菜品质和包装质量提升，消费者和经销商反馈积极[4] 3. **销售策略调整** - 经销商渠道优化：从3400家一级经销商逐步精简，聚焦核心市场[4] - 价格带重塑：2024年8月推出“两元黄金价格带”产品（加量8%-10%），稳定市场份额[6] - 针对竞品开展定向爆破活动，部分市场（如江苏、东北）份额逐步恢复[5][16] 4. **生产与原料供应** - 原料成本可控：2024年收购青菜头46万吨（历史最高），2025年收购43万吨（历史第二高），成本控制在800元/吨[7] - 产线改造：投入几千万进行柔性化改造，提升品质和供应灵活性[8][9] 5. **新品与多品类发展** - 非榨菜品（萝卜、姜豆、酸菜）加大投入，产品力提升，2025年有望突破[18][19] - 开卫公司（辽宁）技术改造完成，萝卜产品产能排期已满[19] --- **2025年规划与目标** 1. **核心策略** - 榨菜抢销量、多品夯基础、并购谋发展[9] - 销售优化结构，生产变革模式，继续改革激发活力[9] 2. **销量与价格平衡** - 2025年预算目标为8%增长，谨慎乐观[30] - 加量不加价策略应对竞争，提升消费者购买意愿[31][32] 3. **渠道优化** - 电商渠道：2024年微增长，2025年调整产品分配，避免内部价格战，专注引流和新品开发[26][28] - 餐饮渠道：2024年增长超20%，2025年转向非榨菜品（如酸菜、豆瓣酱），目标1亿体量[41][42] 4. **资本开支与分红** - 资本开支聚焦产线技改和必要项目，每年约几百万至千万[23] - 分红政策：未来逐步提高分红比例，提升投资回报率[24] --- **竞争格局与风险** 1. **行业竞争** - 竞品在部分区域（如东北、华北）仍具威胁，公司通过定向产品和活动夺回份额[44][45] - 白牌和中小企业竞争存在，但暂无强实力对手[45] 2. **毛利率压力** - 2024年Q4毛利率下降因收入端调整（如搭赠活动），非成本问题[25] - 2025年搭赠活动持续，但预计对利润影响有限[37] 3. **消费趋势变化** - 消费群体多元化（25-45岁女性为主），需适应年轻化和场景多元化需求[34] - 小规格产品（如30克、15克）占比提升，影响产能和销量统计[18] --- **其他关键数据** - 消费者认知：乌江品牌知晓度90%，使用率85%，重度用户占60%[22] - 线上销售：2024年微增长，2025年重点投入京东、抖音渠道[28][29] - 原料储备：2024年青菜头库存可覆盖至2026年[7] --- **总结** 福林榨菜2024年通过改革、产品升级和渠道优化稳住了基本面，2025年聚焦榨菜销量恢复、多品类突破和渠道精细化运营。核心挑战在于平衡价格带竞争、消费趋势变化及毛利率压力，但原料成本可控和柔性化生产为长期发展奠定基础。

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年4月11日通过线上方式召开2024年度业绩说明会，出席人员包括董事总经理赵平、董事会秘书韦永生等高管及保荐代表人[1][2] - 会议内容涵盖2024年度经营情况、未来发展规划及投资者问答，问答记录可通过"约调研"平台查询[2][3] 经销商管理优化 - 2024年取消部分经营承压能力不足、贡献低或违反市场秩序的小经销商合作，重点加强与大中型经销商合作[3] - 2019年快速拓展三四线市场导致经销商布局重合问题已通过全面梳理解决[3] 萝卜品类战略调整 - 萝卜产品因依赖费用投放且产品力不足导致销量下滑，公司已优化工艺并推出"嘎吱脆"风干萝卜干新品[4] - 未来将针对餐饮渠道定制开发萝卜产品，作为"拓品类"战略的重要方向[4][13] 餐饮渠道表现与规划 - 2024年餐饮渠道销售额突破1亿元，占总销售4%，同比增长30%[5] - 已开发酸菜、泡菜等系列产品，未来将持续拓宽餐饮渠道品类覆盖[5] 营收与净利润下滑原因 - 新兴渠道冲击、萝卜品类表现不佳及产品规格调整测试导致2024年业绩双降[6] - 后续将通过优化榨菜老品、提升萝卜产品力及加快新品上市实现增长[6] 榨菜品类优化措施 - 2024年对榨菜口味、包装、柔性生产能力全面升级，下半年放开60g产品调货限制以稳固2元价格带市场份额[7] - 推出9.9元实惠装量贩系列及瓶装/小规格产品，满足多样化消费场景需求[7] 渠道销售结构与策略 - 2024年电商等新兴渠道占比约10%，传统渠道仍为主力[7] - 采用差异化产品规格、价格体系及专销策略，未来将完善渠道互补布局[7] 原材料成本控制 - 实行原料保护价政策联动农户，通过窖池容量优势稳定成本，未来加强科学化运作及窖池建设对冲价格波动[8] 品牌建设规划 - 聚焦"品销"联动，以榨菜品类竞争为核心，借"乌江"品牌知名度推动新品类推广[9] 出口业务情况 - 2024年出口占比约2%，美国市场占比极小，对整体业绩影响有限[10] 行业前景与战略方向 - 佐餐开味菜市场进入存量竞争阶段，头部集中化趋势明显，公司计划向多品类（萝卜、复合调味料）及多渠道扩张[12][13]