公司基本情况 - 公司全称为浙江日发精密机械股份有限公司 英文名称为ZheJiang RIFA Precision Machinery Co Ltd [4] - 公司注册地址为浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 [5] - 公司注册资本为人民币750245171元 [6] - 公司于2010年12月10日在深圳证券交易所上市 首次公开发行1600万股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会 由7名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 [47] - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [8] - 公司设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名 其中独立董事2名 [58] - 公司可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [59] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权、查阅权等权利 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [17] - 持有5%以上股份的股东及董监高人员 6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [9] 股东大会运作 - 年度股东大会每年召开1次 临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [23] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [32][33] - 股东大会选举董事时可实行累积投票制 [36] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [50] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [51] - 独立董事需保持独立性 不得在公司控股股东单位任职 [54] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [56] 经营管理 - 公司经营范围包括数控机床、航空零部件研发生产 以及计算机软硬件研发等 [13][14] - 公司经营宗旨为依靠高科技和技术创新 推动数控机床行业发展 [12] - 总经理由董事会聘任 每届任期3年 负责公司日常经营管理 [61] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高管 [62] 股份管理 - 公司股份总数750245171股 均为普通股 [19] - 公司可采取多种方式增加资本 包括发行股份、公积金转增股本等 [21] - 公司在特定情形下可回购股份 如减少注册资本、实施股权激励等 [23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [28]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范领导人员产生机制，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会作为董事会下设专门机构，主要负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并需董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失资格，空缺需按原规则补足 [1] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选资格进行审核，具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项的建议权 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [2] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理的当选条件、选择程序并形成决议提交董事会 [2] - 选任程序包括：分析人员需求、多渠道搜寻人选、审查背景资料、获取被提名人同意、资格审核、提前1-2个月提交候选人建议等 [2] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决，必要时可邀请董事及高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会，委员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会通过之日起试行，与法律法规或公司章程冲突时需及时修订并报审 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由非独立董事担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 提案提交董事会审议[8] - 细则自董事会决议通过试行[14] - 细则解释权归董事会[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] 其他 - 必要时可邀请董事、高管列席[17] - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 细则自董事会决议通过之日起试行[15]

公司基本信息 - 公司于2010年11月12日获批首次发行1600万股人民币普通股，12月10日在深交所上市[2] - 公司注册资本为7.50245171亿元[2] - 公司首次公开发行股票前普通股总数为4800万股，每股面值1元[10] - 公司股份总数为7.50245171亿股，均为普通股[10] 股权结构 - 日发集团持股3216万股，持股比例67%[10] - 吴捷持股576万股，持股比例12%[10] - 王本善持股288万股，持股比例6%[10] - 俞浩铭持股201.6万股，持股比例4.2%[10] - 俞海云、余兴焕、郑和军均持股172.8万股，持股比例均为3.6%[10] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[18] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52][53] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[72] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[75] 对外担保 - 公司对外担保需经出席董事会会议的2/3以上董事同意或股东会批准[33] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[33] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金[99] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[93][94] - 副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘，对总经理负责[95] 审计相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[88] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[88] 章程相关 - 公司应在法律行政法规修改等情况时修改章程[130] - 本章程由公司董事会负责解释[133]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人员担任[4] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次，临时会议委员提议召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[15] 职责与流程 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务[6] - 审计工作组提供书面资料，为决策做前期准备[9] - 审核财务信息及披露，过半数同意后提交董事会审议[9] 细则情况 - 细则自董事会决议通过之日起试行[15] - 解释权归属公司董事会[15]

董事会构成 - 公司董事会由七位董事组成，其中独立董事三人[2] 董事长相关 - 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额等五项指标占公司对应指标5%以上未达到10%且满足一定金额条件，可由董事长审批决定[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，代表十分之一以上表决权股东提议时召开临时会议[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购本公司股份特定情形需三分之二以上董事出席[19] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换[21] 决议规则 - 董事会审议提案需超过全体董事人数半数投赞成票通过，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[23][24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 特殊决议情况 - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先依草案决议，出正式报告后再做决议[26] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[30] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[31] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议日期等内容，与会人员需签名[26][27] - 董事会决议需与会董事签字确认，违反法规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载可免责[27] 决议报送与公告 - 董事会会议结束后应及时将决议报送证券交易所备案，涉及重大事项需按规定公告[27][28] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[29] 规则说明 - 本规则中“以上”包括本数，与国家法律等抵触时按国家法律执行，由董事会负责解释、制订并报股东会批准后生效及修改[31] 公司信息 - 该公司为浙江日发精密机械股份有限公司，日期为2025年7月25日[32]

对外投资审议批准条件 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议批准[6] - 对外投资标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议批准[6] - 对外投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需股东会审议批准[6] - 对外投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额不超500万元需股东会审议批准[6] 董事会审议披露条件 - 对外投资成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需董事会审议通过并披露[7] - 对外投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额不超100万元需董事会审议通过并披露[7] 董事长审批条件 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上未达10%由董事长审批[8] - 对外投资标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上未达10%且绝对金额超500万元由董事长审批[8] 其他规定 - 12个月内发生的标的相关同类投资按累计计算原则适用规定[9] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议并2/3以上表决权通过[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超五千万元，还需股东会审议[12] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超五千万元，还需股东会审议[16] - 已交易衍生品公允价值减值与用于风险对冲资产价值变动加总，合计亏损或浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元，公司应及时披露[15] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[18] - 公司与专业投资机构共同投资需披露相关公告并向深交所报备协议，公告含多方面内容[18] - 公司与专业投资机构签订合作协议需披露专业投资机构情况、协议条款及服务内容等并揭示风险[19] - 公司与专业投资机构合作出现完成主要义务、筹划重大事项、协议变更或提前终止时需及时披露进展[20] 其他交易规定 - 公司融资类交易需按规定履行审议程序和信息披露义务[20] - 公司放弃权利按不同情形适用重大交易或关联交易规定[22] 职责分工 - 董事长为对外投资实施主要负责人，总经理在授权下负责部分投资事项，审计委员会行使监督权[24] - 归口管理部门负责投资项目信息收集等工作，重大项目可聘请专家或委托中介机构协助尽职调查[24] - 财务部门负责对外投资财务管理，包括筹资、办理手续和付款审批[25] - 董事会办公室负责对外投资信息披露，内部审计部门负责审计，法务部负责法务管理[25] 投资决策与实施 - 对外投资决策需经初审、评审、审批等程序，按权限实施[27] - 已批准项目按权限由总经理或董事会等组织实施，财务部投入资产并办理手续[28] 投资处置 - 公司对外投资处置需按规定审批，终止时进行清算，财务部做好相关工作，董事会办公室做好信息披露[31] 信息披露与文件管理 - 公司对外投资应按相关法律法规和规定履行信息披露义务[34] - 公司对外投资相关文件正本由各相关部门整理、归档和保管[34] - 公司对外投资相关文件副本及会议资料由董事会秘书保管[34] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[36] - 制度中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[36] - 制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[36] 公司信息 - 公司为浙江日发精密机械股份有限公司[37] - 日期为2025年7月25日[37]

募集资金管理 - 募集资金应存放于专户集中管理，超募资金也需专户管理[5][7] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，提前终止需一个月内重签[7][8] 项目论证与资金使用 - 超投资计划期限且投入未达50%需重新论证项目[11] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[11][12] - 低于五百万元或1%可豁免程序[11][12] 资金置换与管理 - 公司可在六个月内以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[14] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[16] 计划明确与检查 - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划[17] - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[23] - 董事会每半年核查募投项目进展[23] 差异调整与报告 - 实际与预计使用差异超30%应调整投资计划[24] - 保荐人或独财顾问每半年现场检查[25] - 公司使用超募资金特定项目需审议披露[18] - 变更募集资金用途应及时公告[20] - 部分资金永久补流需满足三个要求[21] - 财务部对资金使用设台账[23] - 会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或独财顾问出具专项核查报告并披露[25]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[11] 职责与其他 - 负责拟定董事等选择标准和程序，提出建议[6] - 选任时应研究需求等形成书面材料[9] - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构[12] - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[14]