信息披露基本原则 - 公司信息披露应遵循真实、准确等原则[5] - 自愿披露信息需遵守规则且不得误导投资者[8] - 信息披露前不得进行内幕交易等行为[9] 信息披露文件及期限 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告及发行相关说明书等[12] - 定期报告有年度、中期和季度报告[14] - 年度报告需4个月内编制披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[16] 应披露情况 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[18] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应专项说明[18] - 5%以上股份被质押、冻结等情况应披露[20] - 除董事长或经理外董高无法履职超3个月应披露[21] - 重大事项应及时履行披露义务[22] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[25] - 证券投资部为管理部门，由董秘直接领导[26] - 各部门、分公司、子公司负责人是本部门第一责任人[26] 相关人员义务 - 董高保证信息披露真实准确完整，承担个别及连带责任[27] - 5%以上股东等情况变化应主动告知并配合披露[35] - 董高不得擅自发布未公开信息[29] - 子公司董事向公司董事会报告子公司情况[29] - 经营管理团队向董事会报告经营情况[30] 信息披露流程 - 定期报告经董事会审议，董秘组织披露[38] - 临时报告由证券投资部编制，董秘审核[41] - 临时报告经审议或审批后公开披露[41] - 信息公告由董秘发布，他人未经授权不得发布[44] 文件处理 - 收到监管文件董秘向董事长报告，董事长督促通报[49] - 信息披露文件保存不少于10年，2个工作日内归档[44] - 借阅文件到证券投资部办理手续，遗失担责[44] 暂缓、豁免披露 - 自行判断是否符合情形，防止信息泄露[47] - 满足条件，原因消除后及时披露[48] - 申请需提交书面材料，经审核审批[49] - 未通过申请应及时披露信息[53] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日生效实施[59]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议后披露[10] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需董事会审议后披露并提交股东会审议[10] 关联交易审批流程 - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批决定[10] - 需提交股东会审议的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 交易标的审计评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所对其最近一年又一期财务会计报告审计，审计基准日距股东会召开日不超6个月[11] - 交易标的为股权以外资产，需聘请资产评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超1年[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 豁免与免除情况 - 公司与关联人部分交易可申请豁免按规定提交股东会审议，如公开招标等[14] - 公司与关联人部分交易可免于履行审议和披露义务，但特定情形仍需履行[15] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情形以放弃金额等适用相关规定[17] - 公司与关联人共同投资等以投资等发生额作为计算标准适用规定[18] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况以交易金额等履行审议程序和披露义务[19] 日常关联交易列示 - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单列预计金额及关联人信息，其他法人可同一控制为口径合并列示[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[20] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的不同关联人交易按累计计算原则适用规定[21] - 已披露未履行审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[21] 新增关联人交易 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[22] 其他特殊规定 - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[22] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[22] - 关联交易可能导致非经营性资金占用需明确解决方案并在实施前解决[22] 保护措施与责任 - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取保护性措施[23] - 违反制度占用公司资金责任人将受处分，损害公司利益者应承担赔偿责任[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][7] - 董事会收到召开提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意后5日内发出通知[6][7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[10] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[18] 其他 - 会议记录保存期限为10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 担任独立董事人员中至少包括一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[8] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[9] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并与年报同时披露[7] - 每年现场工作时间不少于十五日[13] 资料保存与会议规定 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存十年[17] - 至少每年召开一次专门会议，可按需不定期召开[19] - 专门会议召集人提前三日通知，紧急情况全体同意可免通知[19] - 可现场、通讯或结合方式召开，半数以上可提议临时会议[20] - 专门会议决议需全体独立董事过半数同意通过[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[23] - 本制度由董事会负责解释和修订[23]

担保审议规则 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需董事会审议后提交股东会[5] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[6] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[6] - 股东会审议为关联人担保议案，关联股东不参与表决，需出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] 担保相关要求 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[7] - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[7] - 公司为合营或联营企业提供担保满足条件时，可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会[8] 担保管理职责 - 公司财务部为对外担保发起部门，负责资信调查等多项工作[9] - 财务部负责对外担保日常管理，保证存档资料完整准确有效[17] 担保限制与合同 - 有七种情形的申请担保人或资料不充分时，公司不得为其提供担保[12] - 公司对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[14] 担保后续处理 - 经办部门关注被担保人财务及偿债能力，重大事项及时报告[17] - 被担保人未还款等情况，公司履行担保义务后启动反担保追偿程序并披露[18] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应及时采取措施[18] 其他规定 - 虽不符合条件但公司认为需发展业务且风险小的主体，经董事会或股东会审议通过可为其担保[11] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 人员违反规定应承担责任，造成损失给予处罚[22] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改亦同[24]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[2] 投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] 沟通方式 - 有定期报告、业绩说明会等[5][6] - 可安排现场参观、路演等沟通交流活动[7] - 通过深圳证券交易所互动易与投资者交流，董秘审核信息[7][10] 信息发布与档案管理 - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，以事实为依据[8] - 开展投资者关系活动后应及时编制活动记录表并刊载[10] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] 投诉处理 - 应在60日内办结不能当场解决的投诉并告知处理结果[18] - 投资者投诉处理工作档案保存时间不得少于3年[21] 人员与制度 - 控股股东等应为董事会秘书履行工作职责提供便利[13] - 从事投资者关系管理的员工须具备全面了解公司及行业等素质[13] - 建立内部协调机制和信息采集制度，证券投资部归集信息[14] - 不得在活动中透露未公开重大事件信息[14] - 可定期对相关人员开展系统性培训[15] - 证券投资部负责投资者投诉接收受理、分类处理等工作[17] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[22]

董事会提名 - 公司董事会提名潘自强为第九届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[16] - 以会计专业人士被提名需满足特定资格条件[17] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东[19] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职[20] - 被提名人在最近十二个月内不具有特定情形[25] - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受处罚[28] - 被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[31] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[34] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[35]

独立董事候选人条件 - 需积极参加培训并取得深交所认可证明[8] - 会计专业提名需有经济管理高级职称及5年以上全职经验[19] - 候选人及直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22][23] - 近十二个月、三十六个月内无特定不良情形[27][31][33] - 担任境内上市公司独立董事数量不超3家[36] - 在公司连续任职不超六年[38] 其他 - 候选人钱旭声明日期为2025年7月25日[39]

公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修订为“股东会”[2] - 删除“监事会”有关内容，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 增加独立董事相关内容[2] - 规定公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 规定公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[7] 人员任职与管理 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在三十日内确定新代表人[6] - 公司董事、监事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[8] - 董事任期为三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[26] - 董事辞职生效或任期届满后2年内仍对公司和股东承担忠实义务[30] 股东权益与权力 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，对召集程序、表决方式等违规有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管等给公司造成损失的情况，有权书面请求审计委员会等提起诉讼，特殊情况可自己名义起诉[9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[15] 会议相关规定 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 股东大会可授权董事会对发行公司债券作出决议[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[18] 公司运营与决策 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[35] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[36] - 公司合并、分立、减少注册资本自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[36][37]

董事会提名 - 公司董事会提名麦勇为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形[2] - 被提名人符合中国证监会和深交所规定的任职资格和条件[3] - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验[16] 持股与任职限制 - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东[19] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职[20] 禁止情形 - 被提名人在最近十二个月内不具有相关禁止情形[25] - 被提名人最近三十六个月内未受司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[30] - 被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] 兼任限制 - 包括本次提名公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[34]