齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 （三次修订稿） 二〇二三年十二月 齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）是在深圳证券交易所主板上 市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资 本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规和规范性文 件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不低于 19,555.56 万元 （含本数）且不超过 27,457.60 万元（含本数），募集资金将用于"年产 20 万吨 特种纸项目（一期）"。 一、本次发行股票及其品种选择的必要性 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元 （二）本次发行股票的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资 ...

的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真 审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现 就公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项发表如下意见： 一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》 本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。 二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》 齐峰新材料股份有限公司监事会 关于公司向特定对象发行股票相关事项 六、《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的 议案》 该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中 小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。 七、《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协 议（三）〉的议案》 该预案（三次修订稿）符 ...

齐峰新材料股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的 独立意见 作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关 规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第六届董 事会第五次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如 下： 一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》 本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 调整后的方案合理，切实可行，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈 利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害上市公司 全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于调整公 司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。 二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》 经审阅公司 2023 年度向特 ...

股份发行 - 2023年12月22日与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》[2][3][5] - 发行股票数量不低于44444445股且不超过62403630股，总股本变化时相应调整[3][4] - 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的为准[3][4] 协议审议 - 2023年12月22日第六届董事会第五次会议审议通过签署补充协议议案[5] - 独立董事发表事前认可及同意意见，监事会认为协议合法有效[5][6] 其他 - 公告于2023年12月23日发布[10]

理财资金额度 - 公司及子公司可用不超12亿元自有闲置资金买理财产品[1] 近期理财金额 - 近期购买理财产品委托理财金额1.5亿元[1][2] 过往理财详情 - 2022年11月30日至12月1日，平安银行委托理财2100万元，年化2.16%，盈亏1974.78元[5] - 2023年2月15日至23日，兴业银行委托理财4000万元，年化2.40%，盈亏21041.10元[5] - 2023年2月15日至8月3日，平安银行委托理财5000万元，年化2.04%，盈亏593811.67元[5] - 2023年2月15日至3月31日，建行委托理财5000万元，年化2.37%，盈亏132429.54元[5] - 2023年2月21日至8月24日，工行两笔各5000万元委托理财，年化2.32%，盈亏均为816657.53元[5] - 2023年3月14日至31日，建行委托理财5000万元，年化2.37%，盈亏45594.76元[6] - 2023年3月16日至9月11日，中行委托理财4999万元，年化3.24%，盈亏1245394.71元[6] - 2023年3月16日至9月12日，中行委托理财4651万元，年化3.25%，盈亏321110.14元[6] 近期外币理财 - 公司购买多笔外币理财产品，合计金额139050美元[7][8] 其他要点 - “保本浮动收益型”即期理财产品按需赎回，未赎回理财到期日不定[8] - 公告日期为2023年11月29日[11] - 备查文件含相关决议、公告及协议[11]

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复 上会业函字（2023）第 913 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复 上会业函字（2023）913 号 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日签发的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定 对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147 号）文件已收悉。 作为齐峰新材料股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的审计机构，上 会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"上会所"或"我们")，会同发行 人、海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、江苏泰和律师事务所（以 下简称"发行人律师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函进行了认 真讨论和分析，现将有关问题回复如下： 问题 1：本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称"中核钛白"） 作为战略投资者。根据回复内容，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31 项，授权实用新型专利 129 项，据测算中核钛白产品在我国 ...

股票代码：002521 股票简称：齐峰新材 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定 对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147 号）（以下简称"审 核问询函"）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称"齐峰新材"、"发 行人"或"公司"）会同海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"海 通证券"）、江苏泰和律师事务所（以下简称"发行人律师"或"江苏泰和"）、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"上会"） 等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料 股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | ...

营收与利润情况 - [本报告期营业收入990,856,746.79元，同比增长23.10%；年初至报告期末营业收入2,713,498,383.70元，同比增长10.37%][5] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润109,448,505.62元，同比增长1002.03%；年初至报告期末为157,409,958.89元，同比增长4134.88%][5] - [本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润113,050,025.57元，同比增长668.26%；年初至报告期末为152,384,660.21元，同比增长10343.62%][5] - [归属于母公司股东的净利润较去年同期增长4134.88%，原因是销量增加、主要材料价格下降、产品结构优化][8] - [2023年前三季度营业总收入27.13亿元，较上期24.58亿元增长约10.37%][15] - [2023年前三季度净利润1.58亿元，较上期424.94万元大幅增长约3624.74%][17] - [2023年前三季度归属于母公司股东的净利润1.57亿元，较上期371.70万元增长约4134.86%][17] - [2023年前三季度基本每股收益0.32元，上期为0.01元][17] 资产负债情况 - [本报告期末总资产4,978,943,822.58元，较上年度末增长5.18%；归属于上市公司股东的所有者权益3,653,170,540.21元，较上年度末增长3.04%][5] - [交易性金融资产期末余额280,866,551.14元，较年初减少56.26%，原因是理财产品余额减少][8] - [应收票据期末余额162,828,449.95元，较年初增长114.17%，原因是银行承兑票据余额增加][8] - [存货期末余额424,079,957.49元，较年初减少38.07%，原因是原材料、库存商品减少][8] - [应付账款期末余额399,111,882.18元，较年初增长46.74%，原因是采购合同、工程合同未到结算期][8] - [2023年9月30日货币资金为508,798,148.47元，较1月1日的418,648,615.21元有所增加][12] - [2023年9月30日交易性金融资产为280,866,551.14元，较1月1日的642,094,785.98元减少][12] - [2023年9月30日应收票据为162,828,449.95元，较1月1日的76,028,330.84元增加][12] - [2023年9月30日应收账款为806,422,540.87元，较1月1日的691,019,762.26元增加][12] - [2023年9月30日存货为424,079,957.49元，较1月1日的684,816,872.60元减少][12] - [2023年9月30日流动资产合计为2,815,498,255.38元，较1月1日的2,993,554,153.14元减少][12] - [2023年9月30日债权投资为423,678,287.67元，较1月1日的52,089,698.64元增加][12] - [2023年9月30日固定资产为1,338,617,068.53元，较1月1日的1,082,205,730.91元增加][12] - [2023年第三季度末资产总计49.79亿元，较期初47.34亿元增长约5.17%][13] - [2023年第三季度末负债合计13.23亿元，较期初11.85亿元增长约11.61%][13] - [2023年第三季度末所有者权益合计36.56亿元，较期初35.48亿元增长约3.03%][14] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为23,641人，表决权恢复的优先股股东总数为0人][9] - [股东李学峰持股比例为16.31%，持股数量为80,695,965股][9] 费用情况 - [2023年前三季度研发费用8927.27万元，较上期8700.40万元增长约2.61%][15] - [2023年前三季度销售费用1566.83万元，较上期1423.16万元增长约10.10%][15] - [2023年前三季度管理费用6127.25万元，较上期6844.76万元下降约10.48%][15] 现金流量情况 - [年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额537,954,396.52元，同比增长475.98%][5] - [经营活动现金流入小计本期为20.62亿元，上期为21.93亿元，销售商品、提供劳务收到现金本期为20.22亿元，上期为21.58亿元][18] - [经营活动现金流出小计本期为15.24亿元，上期为20.99亿元，经营活动产生的现金流量净额本期为5.38亿元，上期为0.93亿元][18] - [投资活动现金流入小计本期为14.34亿元，上期为16.32亿元，收回投资收到现金本期为14.18亿元，上期为16.04亿元][18] - [投资活动现金流出小计本期为12.25亿元，上期为16.73亿元，投资活动产生的现金流量净额本期为2.08亿元，上期为 - 0.41亿元][18] - [筹资活动现金流入小计本期为4.89亿元，上期为5.21亿元，取得借款收到现金本期为4.89亿元，上期为5.21亿元][19] - [筹资活动现金流出小计本期为6.38亿元，上期为4.97亿元，筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.49亿元，上期为0.25亿元][19] - [汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 80.75万元，上期为262.16万元][19] - [现金及现金等价物净增加额本期为5.97亿元，上期为0.79亿元][19] - [期初现金及现金等价物余额本期为2.43亿元，上期为3.95亿元][19] - [期末现金及现金等价物余额本期为8.39亿元，上期为4.74亿元][19]

股票代码：002521 股票简称：齐峰新材 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函 之回复报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定 对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147 号）（以下简称"审 核问询函"）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称"齐峰新材"、"发 行人"或"公司"）会同海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"海 通证券"）、江苏泰和律师事务所（以下简称"发行人律师"或"江苏泰和"）、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"上会"） 等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料 股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | ...