江苏南方精工股份有限公司 江苏南方精工股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2025 年 1 月 15 日召开 第六届董事会第十六次会议以及第六届监事会第十二次会议，于 2025 年 2 月 6 日召 开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行股票 的相关议案。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并 结合公司实际情况，公司于 2025 年 5 月 16 日召开第六届董事会第二十次会议以及第 六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 根据公司股东大会的授权，本次方案调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内， 本次修订事项无需再次提交公司股东会审议。根据方案及预案修订情况，公司同步修 订和更新《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订 稿）》等相关文件。 为便于投资者理解和阅读，公司就本次向特定对象发行股票预案及相关文件涉及 的主要修订情况说明如下： 一、关于公司 2025 年度向特定对象发行股 ...

会议相关 - 公司于2025年5月16日召开董事会和监事会会议[3] - 会议审议通过调整向特定对象发行A股股票方案等议案[3] 信息发布 - 发行股票预案修订稿及相关文件于2025年5月16日发布[3] - 发布媒体含《证券时报》等及巨潮资讯网[3] 实施条件 - 发行股票事项待深交所审核及证监会注册[3]

发行相关 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[16] - 发行对象不超过35名（含35名）[18][23] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[20][33] - 发行采用向特定对象发行方式[23] - 发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%[29] - 募集资金总额（含发行费用）不超过20,175.62万元[30] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[34] - 发行已通过公司相关会议审议，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册[40][41] 财务相关 - 截至2025年3月31日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%[27] - 董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月[29] 合规相关 - 发行定价原则、依据、方法和程序符合相关法律法规要求[21][22] - 发行符合《证券法》规定的发行条件[25] - 公司不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形[25] - 发行符合《注册管理办法》相关规定，无保底保收益承诺及提供财务资助等情况[36] - 发行预计不会导致上市公司控制权变化[37][38] - 公司不属于需惩处的失信企业范围，发行方式合法合规可行[39] 其他 - 发行方案经审议通过，有利于公司发展和增加股东权益，无损害股东利益情形[43] - 发行方案及相关文件已在深交所网站及指定媒体披露，保障股东知情权[43] - 公司就发行对即期回报摊薄影响进行分析，制定填补回报措施，相关主体作出承诺[44] - 发行方案公平、合理，实施有利于提高公司经营业绩，符合公司及全体股东利益[45]

募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,175.62万元，原计划不超过36,609.42万元，合计扣减16,433.80万元[4] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入，到位后按程序置换先期投入[5] 项目投资 - 精密制动、传动零部件产线建设项目投资总额19,202.17万元，拟投入募集资金12,582.41万元[6] - 精密工业轴承产线建设项目投资总额17,407.25万元，拟投入募集资金7,593.21万元[6] 财务数据 - 截至2025年3月31日公司财务性投资28,474.31万元，在合并报表的归母净资产金额为122,430.14万元[4] - 公司对华一新材已认缴未实缴的202.50万元认定为拟实施的财务性投资[4] 研发情况 - 公司拥有各类研发人员170多名，截至2024年12月31日，累计获得专利超过150项[23] 项目详情 - 精密制动、传动零部件产线建设项目中设备购置安装投资额15773.40万元，占总投资比例82.14%；预备费788.67万元，占比4.11%；铺底流动资金2640.10万元，占比13.75%[25] - 精密工业轴承产线建设项目拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模[28] - 公司现有滚针轴承产品产能趋于饱和，需扩充产能满足市场需求[29] - 公司拟通过精密工业轴承产线建设项目丰富工业轴承产品规格和型号，满足客户配套需求，增强客户粘性[31] - 公司拟通过精密工业轴承产线建设项目提升我国工业轴承国产化水平，增强国内外市场竞争力[33] 未来展望 - 本次向特定对象发行完成后短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能下降，但项目达产后盈利能力和经营业绩预计提升[49] - 本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东利益[50]

股本与发行 - 2024年12月31日公司总股本为34800万股[3] - 假设发行募集资金20175.62万元，发行价16.76元/股，发行约1203.80万股，发行后总股本变为36003.80万股[3][4] 业绩数据 - 假设2025年扣非前后净利润较2024年增长10%，扣非前2024年2439.28万元、2025年2683.21万元，扣非后2024年10746.28万元、2025年11820.91万元[4][5] - 假设2025年扣非前后净利润与2024年持平，扣非前2439.28万元，扣非后10746.28万元[5] - 2024年基本每股收益（扣非前）0.07元，2025年假设一发行前后均为0.08元，假设二发行前后均为0.07元[4][5] - 2024年基本每股收益（扣非后）0.31元，2025年假设一发行前后均为0.34元，假设二发行前后均为0.31元[4][5] - 2024年稀释每股收益（扣非前）0.07元，2025年假设一发行前后均为0.08元，假设二发行前后均为0.07元[4][5] - 2024年稀释每股收益（扣非后）0.31元，2025年假设一发行前后均为0.34元，假设二发行前后均为0.31元[4][5] 风险与应对 - 本次发行后公司存在即期回报指标被摊薄的风险[6] - 公司将采取措施降低发行对即期回报摊薄风险，提升现有产品生产和销售[15] 募集资金用途 - 本次发行募集资金拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”[10] 研发与人才 - 公司拥有各类研发人员170多名[12] - 截至2024年12月31日，公司累计获得专利超过150项[12] - 公司在精密机械领域有结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队，主要管理人员大多有十余年轴承行业从业经验[11] 未来策略 - 公司将完善治理结构，遵循相关法律及文件要求[16] - 发行完成及募投项目投产后，公司主营业务生产能力将增强，产品矩阵升级[17] - 公司修订《募集资金管理制度》，确保募集资金专款专用[19] - 公司完善《公司章程》中利润分配条款，明确现金分红条件、比例等[20] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他方输送利益，约束职务消费[22] - 若监管有新规定，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员将出具补充承诺[22]

江苏南方精工股份有限公司 第六届董事会第五次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，江苏 南方精工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 16 日召开第六届董 事会第五次独立董事专门会议，会议应到独立董事 3 人，实到 3 人。本次会议审 议通过了以下议案： 1. 审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公 司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合自身实际 情况，对公司向特定对象发行股票方案中的募集资金总额等有关事项进行调整。 具体调整如下： 1.1 发行数量； 本次发行的募集资金总额不超过 20,175.62 万元（含本数），扣除发行费用后 募集资金将全部用于以下项目： 本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股 票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额 /每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不 ...

发行方案调整 - 公司拟调整向特定对象发行A股股票的募集资金金额 调整后发行数量不超过总股本30% 募集资金总额不超过2 02亿元[1] - 募集资金将用于两个项目 精密制动 传动零部件产线建设项目12 582 41万元 精密工业轴承产线建设项目7 593 21万元[1] 审批进展 - 本次发行需通过深圳证券交易所审核 并获中国证监会注册后方可实施[1]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月22日召开第六届董事会第十八次会议 决定召开2024年年度股东会并于2025年4月23日发布通知公告 明确会议时间地点及审议事项 [2] - 股东会于2025年5月13日在江苏南方精工股份有限公司1号楼三楼301会议室召开 会议内容与通知一致 未出现新增议案 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 投票时间覆盖9:15至15:00全天时段 [3] 股东参与情况 - 现场出席会议股东及代理人共4人 代表有表决权股份129,870,400股 占公司总股本37.3191% [3] - 参与网络投票股东863人 代表有表决权股份1,505,000股 占总股本0.4325% [3] - 合计867名股东参与表决 代表股份131,375,400股 占总股本37.7516% [5] 议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》获同意票131,169,100股 占比99.843% 反对票148,900股 弃权票57,400股 [6] - 《2024年度监事会工作报告》获同意票131,229,400股 占比99.8889% 反对票88,800股 弃权票57,200股 [7] - 《2024年年度报告全文及摘要》获同意票131,161,400股 占比99.8371% 反对票156,400股 弃权票57,600股 [7][8] - 《2024年度财务决算报告》获同意票131,227,200股 占比99.8872% 反对票91,900股 弃权票56,300股 [9] - 《2024年度利润分配预案》获同意票131,096,800股 占比99.7879% 反对票185,900股 弃权票92,700股 [9] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》获同意票131,100,100股 占比99.7904% 反对票182,600股 弃权票92,700股 [10] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》获同意票131,151,300股 占比99.8294% 反对票158,100股 弃权票66,000股 [10] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》获同意票131,192,500股 占比99.8608% 反对票126,900股 弃权票56,000股 [11] - 《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》获同意票131,197,000股 占比99.8642% 反对票118,300股 弃权票60,100股 [11][12] 中小股东表决情况 - 对《2024年度利润分配预案》中小股东赞成率84.3078% 反对率10.4709% 弃权率5.2214% [9] - 对董事薪酬方案中小股东赞成率89.6981% 反对率7.1477% 弃权率3.1542% [11] - 对监事薪酬方案中小股东赞成率89.9516% 反对率6.6633% 弃权率3.3852% [12]

股东会信息 - 公司董事会于2025年4月22日决定于5月13日召开2024年年度股东会，4月23日发布通知公告[6] - 本次股东会于2025年5月13日14:00在公司1号楼三楼301会议室召开，采取现场与网络投票结合方式[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人4人，代表股份129,870,400股，占公司股份总数37.3191%[8] - 参加网络投票股东863人，代表股份1,505,000股，占公司股份总数0.4325％[8] - 参加股东会股东共计867人，代表股份131,375,400股，占公司股份总数37.7516%[8] - 中小投资者865人，代表股份1,775,400股，占公司股份总数0.5102%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意131,169,100股，占有效表决权股份总数99.8430%[13] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意131,229,400股，占有效表决权股份总数99.8889%[14] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》中小股东同意1,569,100股，占中小股东有效表决权股份总数88.3801%[14] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》中小股东同意1,629,400股，占中小股东有效表决权股份总数91.7765%[14] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意131,227,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8872%[16] - 《关于确认非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬方案及2025年度薪酬方案的议案》同意131,096,800股，占比99.7879%[17] - 《关于公司2025年度独立董事薪酬（津贴）方案的议案》同意131,100,100股，占比99.7904%[18] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意131,151,300股，占比99.8294%[19] - 《关于利用自有闲置资金择机购买中短期低风险金融理财产品的议案》同意131,192,500股，占比99.8608%[20] - 《关于公司开展金融衍生品交易的议案》同意131,197,000股，占比99.8642%[21] - 《关于拟购买董监高责任险的议案》同意131,114,400股，占比99.8013%[22] - 《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》同意131,106,400股，占比99.7952%[23] 表决结果 - 本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合方式表决，程序合法有效[24] - 公司本次股东会的召集、召开程序等均符合相关规定，表决结果合法有效[25]

江苏南方精工股份有限公司 证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-032 江苏南方精工股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。 一、会议召开和出席情况 1.召开情况 （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 13 日下午 14:00 （2） 投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 5 月 13 日上午 9:15—9:25, 9:30—11:30;下午 13:00—15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 13 日上午 9:15 至 2025 年 5 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。 2.现场会议召开地点：江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路 9 号江苏南方 精工股份有限公司 1 号楼三楼 301 会议室。 3.会议召集人：根据江苏南方精工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。 4.会议主持 ...