监事会会议召开 - 每6个月至少召开一次，监事可提议临时会议[4] - 召集前十天通知成员，临时会议提前二天，紧急可口头通知[4] 会议举行与表决 - 需过半数监事出席方可举行[2] - 表决为记名投票，审议事项过半数同意通过[9] 会议决议与记录 - 形成决议需与会监事签字，结束后报送深交所备案公告[11] - 会议记录保存不少于10年[15] 会议通知内容 - 包含日期地点、期限、事由议题、发出通知日期[7] 规则生效 - 由监事会拟订，股东会批准，通过之日生效[17]

关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易审议 - 未触及披露标准的关联交易由总经理批准[10] - 触及披露标准的关联交易经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[10] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易（对外担保除外）需提交股东大会审议[10] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[11] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东大会召开日不得超过六个月[12] - 交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年[12] 日常关联交易 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序并披露，协议无具体金额提交股东大会审议[12] - 可按类别合理预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新履行程序[13] - 签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[13] 表决回避 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决[15][16] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] 关联交易实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易，由董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，由经理层组织实施；经总经理批准的，由相关部门实施[21] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需经原批准机构同意[21] 资金占用管理 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金[23] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[24] - 公司应规范并减少关联交易，严格限制关联方占用公司资金[24] - 公司不得通过多种方式将资金提供给控股股东及其他关联方使用[26] - 与关联方发生经营性资金往来需严格履行审批和信息披露义务[27] - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿[27] 资金监控 - 总经理负责日常资金管理，财务负责人和内审部门协助监控[27] - 财务部门应核算、统计资金往来，建立档案并检查非经营性资金往来[29] - 内部审计部门至少每季度查阅资金往来情况[29] 审计与责任 - 会计师事务所审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[30] - 董事会对违规的直接责任人视情节处分并要求赔偿[30] - 全体董事对关联方担保债务风险担责[30] 特殊机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资产时冻结控股股东股份[31] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易审议与披露[33]

投资审议权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况由总经理审议[3][4] - 10%以上等情况由董事会审议[4] - 50%以上等情况由董事会审议后提交股东大会审议[5][6] 审计评估要求 - 达股东大会审议标准且交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计；为其他资产需聘请资产评估机构评估[6] - 未达标准，深交所认为必要时公司也需聘请相关机构审计或评估[7] 投资实施规定 - 对外投资设立公司分期缴足出资额，以协议约定全部出资额适用相关规定[7] - 十二个月内同类投资按累计计算原则适用相关规定[7] 部门职责分工 - 董事会战略委员会负责对外投资项目可行性研究与评估[9] - 战略投资部门负责寻找收集投资信息并提出项目建议书[10] 投资责任人 - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责项目实施与汇报[11] 方案确定与变更 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等指标并选最优方案[14] - 对外投资项目实施方案变更需经股东大会或董事会审查批准[17] 投资资产处理 - 用实物或无形资产对外投资，资产需评估且评估结果经决议通过方可出资[19] 投资后续管理 - 对外投资项目实施后可派驻代表跟踪管理，收益纳入会计核算体系[15] - 资产财务部门设对外投资总账和明细账并定期核对账目[15] 投资回收与核销 - 出现经营期满等情况公司可回收对外投资[17] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] 报告与监督 - 战略投资部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[20] - 监事会行使对外投资活动的监督检查权[22] 制度实施 - 本制度自公司股东大会批准之日起实施[24]

董监高信息申报 - 现任董监高离任后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[7] - 新任董监高任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[10] - 董监高个人信息变化后2个交易日内委托申报[10] 董监高股份转让 - 任职及届满后六个月内每年转让不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[11] - 年内新增无限售条件当年可转25%，新增有限售条件计入次年基数[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[12] - 公司股票上市一年内董监高股份不得转让[15] - 董监高离职后半年内股份不得转让[15] 董监高买卖限制 - 违规6个月内买卖，所得收益归公司[15] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[16] 董监高股份管理 - 董事会秘书管理股份数据，每季度检查买卖披露[19] - 定期报告披露董监高持股买卖情况[19][20] - 股份变动提前2日通知并公告[21][23] 违规处理 - 董监高违规买卖，董事会披露情况及补救措施[22] - 董监高持股变动达规定履行报告披露义务[22] - 持股5%以上股东违规，证监会监管，董事会收回收益并处罚[24] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修改[26] - 未尽事宜依法规章程执行[26] - 与后续法规章程抵触时修订[26] - 经董事会审议批准后生效[26]

公司治理 - 2024年6月26日召开第四届监事会第四十八次会议[1] - 监事会选举丁炜刚为第四届监事会主席[1] 人员信息 - 丁炜刚1980年2月生，有燕山大学经济管理专业学士等学历[3] - 现任上海电气集团股份有限公司审计风控部副部长等职[3] 合规情况 - 截至公告日，丁炜刚未持有公司股票[4] - 与持有公司5%以上股东等无关联关系[4] - 不存在相关规定禁止情形，未被禁入市场，非“失信被执行人”[4]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，第3个月、第9个月结束后1个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[24] 商业秘密披露 - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过两个月[15] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括招股、募集、上市、收购报告、定期和临时报告等[16] 信息发布渠道 - 公司及信息披露义务人应在深交所网站和符合规定媒体发布信息，全文在网站披露，定期报告等摘要在网站和报刊披露[17] 报送文件要求 - 公司应将信息披露公告文稿和备查文件报送注册地证监局[19] 公开承诺披露 - 公司及其相关人员作出公开承诺的应当披露[20] 定期报告要求 - 公司应披露的定期报告含年度、中期和季度报告，年报财务报告需审计[23] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高管签署确认意见，监事会审核并出具意见[25] 业绩预告 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[27] 数据提前披露 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[28] 股份情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[33][42] 重大信息报告 - 董事等获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[47] - 公司各部门和下属公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告重大信息[47] 报告草拟与审核 - 定期报告由财务等人员草拟，经董事会审议、监事会审核后披露[45] - 临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[46] 信息披露流程 - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，必要时起草文件交董事长审定或审批后披露[47][48] - 信息披露义务人提供内容，经证券事务部修订、董事会秘书和总经理审核后报送深交所并公告[49][50] 信息披露义务履行 - 公司应在董事会或监事会决议、签署意向书或协议、知悉重大事件时履行信息披露义务[35][36] - 已披露事项出现进展或变化，公司应及时披露[37] - 公司控股和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[38] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体事宜[55] 关联人信息报送 - 公司董事、监事、高级管理人员等持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[58] 监事会报告通知 - 监事会向股东大会或国家有关主管机关报告时，应提前15天书面通知董事会并提供资料[66] 董事会秘书职责 - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备和递交文件等多项职责[60] 人员责任 - 高级管理人员须保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[62] - 董事应了解公司情况，全体董事对信息披露内容真实性等承担责任[65] - 监事对董事、高级管理人员信息披露行为进行监督，监事会全体成员对披露文件负责[66] 发行股票信息配合 - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[67] 责任追究 - 未按规定披露信息的责任人，董事会将作出责任追究处理[68] 重大情形报告 - 可能影响公司股票交易价格的情形发生时，相关人员应第一时间报告[70] 重大信息报告人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息报告人之一[71] 诉讼仲裁报告标准 - 诉讼和仲裁涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[76] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准适用该条规定[77] 第一时间定义 - 报告人获知拟报告信息当天（不超过当日24时）为第一时间[82] 定期报告编制流程 - 公司董事会秘书、财务负责人及总经理层有关人员共同编制定期报告草案[85] - 董事会秘书将定期报告草案送达公司董事、监事审阅[86] - 董事会秘书根据反馈修改定期报告草案形成审议稿[87] - 董事长和监事会主席分别召开董事会和监事会审议定期报告审议稿[88] - 董事会秘书组织定期报告（正式稿）信息披露工作[89] 临时报告编制 - 董事会秘书负责公司临时报告编制工作[93] 信息披露文件保存 - 信息披露文件保存期限不少于15年[100][104] 指定信息披露媒体 - 指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、深交所网站及巨潮资讯网为信息披露媒体[109] 履职文件保存与查阅 - 董事等履职文件由证券事务部保存，查阅需经董事会秘书批准或董事长批准[100][101] 临时报告审议与公告 - 临时报告需审议的，审议通过后董事会秘书按规定刊登或公告；无需审议的，按不同名义履行相应审批手续[94] 信息发布形式 - 除监事会公告外，公司信息以董事会公告形式发布[95] 对外披露信息权限 - 董事长、经授权的总经理、董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义对外披露信息[96][97] 已披露信息更正 - 发现已披露信息有误，应及时发布更正、补充或澄清公告[98] 违规处罚建议 - 信息披露违规致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[99] 财务信息内控 - 财务信息披露前执行内控和保密制度，实行内部审计监督[118][119] 年报差错追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，遵循客观公正等原则[122][125] 重大信息遗漏认定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[131] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[131] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[132] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[132] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[132] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[132] 业绩预告差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致[133] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报一致，但变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上[133] 业绩快报差异认定 - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[134] 股份买卖申报 - 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内申报并公告[150] 股份买卖限制 - 公司董事等人员在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[152] 内幕交易防范 - 公司董事等人员应确保特定自然人、法人或组织不发生因内幕信息买卖公司股份行为[153] 持股变动披露 - 公司董事等人员持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[154] 人员数据管理 - 公司董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息并办理申报和检查披露情况[155] 人员考核与责任 - 公司将按制度对相关人员实施工作考核并纳入员工绩效[157] - 相关人员未按制度执行造成损失或影响需承担责任[158] 信息披露风险 - 公司信息披露可能存在未能及时识别应披露事项等风险[164] “及时”定义 - 制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[161] 制度修改与生效 - 制度由公司董事会负责修改、解释[162] - 制度自董事会通过之日起生效[163]

| 原公司章程条款 | | | 修订后公司章程条款 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | | | 第二条 | | | 第二条 | | …… | | | …… | | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， | | | 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 | | 党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实， | | | 组织，党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、 | | 发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 | | | 保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量 | | 作人员，保障党组织的工作经费。 | | | 的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的 | | 活动提供必要条件。 | | | | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 | | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 | | 总经理、董事会秘书、财务负责人，高级管理人员则指公司 | | | 总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理 | | 的总经理及其他高级管理人员。 | | ...

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[2] - 每年至少召开两次会议，会前五天通知全体委员[5] - 会议记录等书面文件保存期10年以上[6] 审计委员会 - 委员由三名董事组成，二名独立董事，至少一名会计专业人士[10] - 主任由独立董事委员中的会计专业人士担任[11] - 成员任期与本届董事会任期一致[11] - 披露财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[12] - 应审阅财务报告并提出意见，向董事会提聘请或更换外部审计机构建议[12] - 应督促外部审计机构核查验证财务报告[12] - 至少每季度向董事会报告一次[13] - 每年至少召开四次会议，至少每季度一次[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[17] - 决议须全体委员过半数通过有效[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 决议应经两名以上委员同意方有效[19] - 会议记录人员为审计风控部工作人员[21] - 会议档案保存期限十年以上[22] 提名委员会 - 负责拟定董事和高管选择标准和程序[24] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[25] - 每年至少召开一次会议，特定人员可提议召开临时会议[26][27] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[27] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[28] - 会议档案保存期限十年以上[31] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，二名独立董事[34] - 设主任一名，由独立董事担任，主任由选举产生[34] - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[34] - 就薪酬等事项向董事会提建议[34] - 任期与董事会任期一致，委员连选可连任[34] - 每年至少召开一次会议，特定人员可提议召开临时会议[36] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[37] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[38] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[39] - 会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[40] - 会议记录由证券事务部工作人员负责[40] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[42] 制度相关 - 本制度自董事会决议通过之日起生效，修改亦同[44] - 本制度解释权属公司董事会[44]

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会7月12日14:00在江苏张家港召开[5] - 议程含宣读议案、股东交流、投票计票等[4][5] - 采用现场和网络投票表决方式逐项表决[8] 董事选举 - 拟提名徐超、陈寿焕为董事候选人[12] - 本次董事选举为累积投票议案[12] 制度修订 - 拟修订《公司章程》等多项制度，6月27日披露内容[21][24][27][30][33][36][39][42][45][48]

董事选举 - 2024年6月26日董事会审议通过补选董事议案[2] - 控股股东推荐徐超、陈寿焕为董事候选人[2] - 董事任期至本届董事会任期届满换届[2] 候选人信息 - 徐超1981年11月出生，任副总经理、财务总监[4] - 陈寿焕1981年12月出生，任副总经理等职[7] - 截至公告日两人均未持有公司股票[5][8] 生效条件 - 补选董事需股东会审议通过方可生效[2]