国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 关于苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 之法律意见书 致：苏州天沃科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（上海） 事务所接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派吴尤 嘉律师、张艺馨律师见证了公司 2024 年第二次临时股东会，并依据有关法律、 法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表 决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-069 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会决议公告 2．本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，由董事长易 晓荣先生主持，部分董事、监事和高级管理人员出席。 3．会议方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东会不存在议案被否决。 2．本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1．通知及召开时间： 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会于 2024 年 10 月 28 日 发出会议通知，于 2024 年 11 月 13 日 14:00 在江苏省张家港市金港街道长山村 临江路 1 号召开。 网络投票时间为：2024 年 11 月 13 日，其中通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2024年11月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ...

文章核心观点 *ST天沃近期股价表现活跃，5个交易日内4个涨停，同时公布了前三季度财报数据 [1] 股价表现 - *ST天沃5个交易日内录得4个涨停，累计涨幅15.23%，累计换手率15.75% [1] - 截至9:40，今日成交量1234.71万股，成交金额5701.39万元，换手率1.44% [1] - 最新A股总市值达40.28亿元，A股流通市值40.26亿元 [1] - 2024.11.04至2024.10.22期间，每日涨跌幅、换手率、主力资金净流入情况不同，如2024.11.04涨跌幅4.93%，换手率3.80%，主力资金净流入730.27万元 [2] 财报数据 - 10月28日三季报显示，前三季度公司营业总收入17.02亿元，同比下降41.11% [1] - 前三季度公司实现净利润548.74万元，同比增长100.63% [1]

2024 年第二次临时股东会 会议文件 中国·苏州 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 苏州天沃科技股份有限公司 二零二四年十一月 1 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 目录 | 2024 | 年第二次临时股东会会议议程 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东会议事规则 4 | | 2024 | 年第二次临时股东会表决注意事项 5 | | | 关于变更会计师事务所的议案 6 | 2 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议议程 会议时间：2024 年 11 月 13 日 14:00 会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路 1 号 会议主持者：董事长易晓荣先生 会议参加者：董事、监事、高级管理人员 会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师 会议议程： 五、宣读提交本次股东会的各项议案： 议案一 关于变更会计师事务所的议案 六、股东发言及交流； 七、推举现场投票监票人、计票人； 八、投票、计票环节及宣布现场投票结果； 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-068 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十八次会 议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2024 年 11 月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东会审议相关议案。现将本次股东会的有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东会届次：公司 2024 年第二次临时股东会； 2．股东会召集人：公司董事会； 3．会议召开的合法、合规性：2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六 十八次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2024 年 11 月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东会。会议召开符合法律、法 规和公司章程的有关规定。 4．会议召开的日期、时间： ①现场会议召开时间为：2024 年 11 月 13 日 14:00； ②网络投票时间为：2024 年 11 月 13 日，其中通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的 ...

财务业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为503,376,980.17元，同比下降46.55%[7] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为5,487,448.62元，同比增长100.63%[7] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-80,429,619.33元，同比下降223.06%[7] - 公司2024年1-9月营业收入为17.02亿元，同比下降41.11%[10] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为5,487,448.62元，同比增长100.63%[10] - 公司2024年第三季度净利润为158.18万元[23] - 公司2024年第三季度营业利润为820.40万元[23] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的净利润为548.74万元[23] - 公司2024年第三季度归属于少数股东的净利润为-390.56万元[23] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日应收款项融资为1.53亿元，同比下降38.26%[10] - 公司2024年9月30日预付款项为1.06亿元，同比增长123.19%[10] - 公司2024年9月30日短期借款为6.24亿元，同比下降60.59%[10] - 公司流动资产合计为37.44亿元，较期初下降5.18%[19] - 公司非流动资产合计为29.76亿元，较期初下降1.06%[19] - 公司负债合计为63.77亿元，较期初下降3.61%[20,21] - 公司所有者权益合计为3.44亿元，较期初上升0.49%[21] 现金流情况 - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-8,042.96万元，同比下降223.06%[12] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-932.31万元，同比增长60.71%[12] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-1,998.48万元，同比增长93.57%[12] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-8,042.96万元[25] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-932.31万元[26] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-1,998.48万元[26] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为31,659.68万元[26] 费用情况 - 公司2024年1-9月研发费用为6,855.91万元，同比下降43.88%[10] - 公司2024年1-9月财务费用为11,620.57万元，同比下降69.32%[10] - 公司2024年第三季度信用减值损失为3,231.42万元[23] - 公司2024年第三季度资产减值损失为-767.27万元[23] 非经常性损益 - 公司2024年前三季度计入当期损益的政府补助为6,934,555.67元[8] - 公司2024年前三季度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回39,805,499.21元[8] - 公司2024年前三季度其他营业外收入和支出为658,901.44元[8] - 公司2024年前三季度非经常性损益项目合计为45,782,501.37元[8] 股东情况 - 公司普通股股东总数为35,545户[13] - 前10名股东中,上海电气控股集团有限公司持股比例为15.42%,持股数量为132,458,814股[13] - 前10名无限售条件股东中,上海电气控股集团有限公司持有132,458,814股,陈玉忠持有131,290,074股[13] - 公司股东烟台宏桥私募（投资）基金管理有限公司－宏桥古戈尔一号私募证券投资基金通过信用交易账户持有5,907,200股[14] 风险提示 - 公司存在可能被终止上市的风险，需要关注相关监管要求[3][4] - 公司存在部分尚未结案的中小股东诉讼或仲裁事项，涉案金额共计2,712.98万元[5][6] - 公司在建的玉门光热项目尚未全部完工，存在技术集成、环境适应等不确定性风险[5][6] - 公司存在被终止上市的风险,主要原因是2022年末净资产为负值[15] - 公司已向深交所申请撤销退市风险警示,但申请能否获批存在不确定性[15] - 公司存在部分尚未结案的中小股东诉讼,涉案金额共计2,712.98万元[16] - 公司对中小股东诉讼索赔事项暂不计提预计负债[16] - 截至目前,在建工程玉门光热项目未全部完工,部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准,仍在性能调试阶段,项目尚未正式投产[18] - 玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请,最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于1.15元/千瓦时,可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响[18]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由众华变更为容诚，需股东会审议[2] - 2024年10月25日董事会、监事会、审计委员会审议通过变更议案[3][14][15][16] - 公司拟聘任容诚为2024年度审计机构，聘期一年[15] 容诚相关数据 - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[4] - 容诚2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[4] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计业务，收费48,840.19万元，相同行业审计客户282家[5] 其他 - 公司2023年聘请众华审计费用170万元，2024年不高于2023年[9] - 众华对公司2023年度财务报告审计意见为标准无保留意见[10] - 变更事项需提交公司2024年第二次临时股东会审议通过生效[17] - 公司证券代码为002564，证券简称为*ST天沃，公告编号为2024 - 067[20] - 公告发布时间为2024年10月28日[20]

会议情况 - 公司第四届监事会第五十次会议于2024年10月25日召开[1] - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[2] - 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》[2] 信息披露 - 2024年第三季度报告于2024年10月28日披露[2] - 拟变更会计师事务所公告于2024年10月28日披露[3][4] 后续安排 - 变更会计师事务所需提交2024年第二次临时股东会审议生效[3]

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-064 苏州天沃科技股份有限公司 第四届董事会第六十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十八次会 议于 2024 年 10 月 15 日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于 2024 年 10 月 25 日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 名，实际参会 9 名。本次会议参 会人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科 技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日分别在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第三季度 报告》（公告编号：2024-066）。 董事会审计委员会 2024 年第九次会议对此议案进行了审议。全体审计委员 会委员认为，公司 2024 年第三季度报告，全面、真实地反映了公司的经营情况 及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 ...

业绩相关 - 2024年10 - 17日公司股票连续三日收盘价涨幅偏离值累计超12%[3][4] - 2022年经审计净资产为负值，股票被实施退市风险警示[8] - 2022年扣非前后净利润均为负，被实施其他风险警示[9] 诉讼相关 - 收到中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额1380.99万元[11] - 收到律师函涉及中小股东63人，索赔金额1275.49万元[11] 项目相关 - 玉门光热项目未完工，部分模块未达商运标准，仍在调试[12] - 玉门项目技术国内首创，电价低于1.15元/千瓦时或影响业绩[12] 其他 - 2024年4月申请撤销退市及其他风险警示，结果待定[10] - 2024年5月收到深交所问询函，正推进回复[10]