证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2024-013 史丹利农业集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 史丹利农业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十次会议 于 2024 年 4 月 18 日上午 9 时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议 室以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议应到董 事 5 人，实到董事 5 人，董事长高进华先生、董事张磊先生、靳职武先生现场出 席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决，公司部分监 事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的 通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定。 二、会议审议情况 经全体董事审议，会议形成如下决议： 1、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审 ...

史丹利农业集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 史丹利农业集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 李文峰 各位股东及股东代表： 作为史丹利农业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责， 始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司健 全内控制度及规范运作，维护中小股东的合法利益。现将本人 2023 年履行独立 董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人于 1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学经济学 硕士，新加坡南洋理工大学商学硕士，注册会计师。本人曾任山东金融资产交易 中心党委书记、董事长；山东洪泰新动能股权投资有限公司董事长；青岛科技创 新基金管理有限公司总经理等职务。现任山东省私募股权投资基金业协会会长； 山大地纬软件股份有限公司独立董事；滨化集团股份有限公司独立董事；山东中 创软件商用中间件股份有限公司独立董事等职 ...

套期保值业务情况 - 开展尿素期货套期保值业务，保证金最高余额不超2000万元，最高合约价值不超1000万元[2][3] - 业务期限自董事会审议通过之日起一年[2][3] - 2024年4月18日经第六届董事会第十次会议审议通过，无需股东大会审议[2][3][4] 风险与应对 - 套期保值业务存在基差、逐日结算等风险[5] - 与生产经营匹配，不投机套利，头寸不超现货数量[6] - 严格控制资金规模，按制度开展业务[6][7] 管理措施 - 以公司或子公司名义设账户，合理使用保证金[7] - 制定制度和细则，设风控岗位，实行授权和牵制[7] - 按会计准则核算处理[8] 备查文件 - 包括董事会决议、可行性分析报告、管理制度等[9]

二、开展尿素期货套期保值业务的情况概述 史丹利农业集团股份有限公司 关于开展尿素期货套期保值业务的可行性分析报告 一、开展尿素期货套期保值业务的背景 史丹利农业集团股份有限公司（以下简称"公司"）生产经营所需主要原料为氮 肥、磷肥、钾肥，其中尿素作为氮肥主要品类，成本占复合肥生产成本的 35%以上， 尿素价格波动对公司的生产成本影响较大，有必要主动采取措施，积极应对由于尿 素价格变动带来的成本波动风险。 3、投机风险：期货交易有时可以带来相当的收益，在开展套期保值业务过程 中，可能会发生不严格执行套期保值方案，而进行投机交易的风险。 4、内控风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，会有因内控体系不完善 而产生的风险。 5、系统性风险：由于政治、经济、社会、环境、技术等因素对期货交易造成 的不利影响。 公司开展期货套期保值业务，仅限于对公司生产经营所需原材料—尿素进行套 期保值。公司在尿素期货套期保值业务中投入保证金最高余额不超过人民币 2,000.00 万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价 值不超过 1,000.00 万元，期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的保 证金余 ...

史丹利农业集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 史丹利农业集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称"企业内部控制规范体系"），结合史丹利农业集团股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，公司对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 ...

股东大会信息 - 2024年5月10日14:00召开2023年度股东大会现场会议[1][14] - 股权登记日为2024年4月29日[1] - 现场会议登记时间为2024年5月8 - 9日8:00 - 11:30、14:00 - 17:00[5] - 深交所交易系统网络投票时间为2024年5月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[1] - 2024年5月10日9:15 - 15:00可通过深交所互联网投票系统投票[12] - 议案12为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[4] 担保与交易 - 拟对全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超3亿元担保额度[2][14] - 拟对控股子公司湖北金贮环保科技有限公司提供不超2亿元担保额度[2][14] - 控股子公司松滋史丹利宜化新材料向宜昌华西矿业采购磷矿石金额预计不超5.4亿元[2][15] - 控股子公司松滋史丹利宜化新材料向湖北宜化松滋肥业采购稀磷酸金额预计不超6200万元[2][15] - 控股子公司松滋史丹利宜化新材料向湖北宜化松滋肥业销售浓磷酸金额预计不超1.36亿元[2][15] - 控股子公司松滋史丹利宜化新材料向湖北宜化松滋肥业销售硫酸金额预计不超2500万元[2][15] - 控股子公司松滋史丹利宜化新材料向湖北宜化松滋肥业销售氟硅酸金额预计不超150万元[2][15] 其他 - 授权委托书委托期限自2024年 月 日至本次股东大会结束之日[15]

业绩总结 - 2023年度合并报表归属母公司股东净利润700,741,951.93元，母公司报表净利润614,457,401.32元[1] - 按母公司净利润10%提取法定盈余公积61,445,740.13元[1] 利润分配 - 以1,153,528,500股为基数，每10股派现1.30元，共派现149,958,705.00元[3] - 现金分红占2023年度母公司净利润24.41%，占合并报表归属母公司股东净利润21.40%[4] 财务数据 - 截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润2,693,829,937.84元，资本公积余额288,667,283.76元[1] 市场扩张 - 公司向上游磷产业链布局项目合计投资约51亿元[5] 决策进展 - 《2023年度利润分配预案》经董事会、监事会审议通过，待股东大会审议[7][8]

公司治理 - 2023年召开5次董事会会议、1次股东大会、3次审计委员会会议和1次战略委员会会议[5] - 独立董事李新中参加相关会议并与中小股东交流[5][8] 业务动态 - 2023年1月控股子公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议[9] - 2023年4月审议通过2023年度日常关联交易预计议案[10] - 2023年8月控股子公司支付关联方垫付款13,061.78万元[10] 报告披露 - 报告期内按时编制并披露定期报告及内控自评报告[10] 审计情况 - 2023年未更换会计师事务所，致同完成审计任务[11] 未来展望 - 2024年独立董事将按要求履职推动公司发展[13]

公司基本信息 - 公司于2011年6月10日在深圳证券交易所上市，首次发行3250万股[8] - 公司注册资本为11.56884亿元，股份总数为1156884000股[10][28] 股权结构 - 公司设立时各股东以8600万元净资产出资，折合8600万股，其余计入资本公积[23] - 设立时高文班等股东持股比例分别为35%、23%、7%等[24] - 2007 - 2008年公司多次增资扩股[25] - 上市前高文班等股东持股比例分别为30.872%、20.287%、6.174%等[26] 股份转让与限制 - 发起人股份、公开发行前股份上市1年内不得转让[37] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[37] - 5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司[38] 公司治理 - 股东大会、董事会、监事会等有相应的召开规则和决策程序[55][60][129] - 董事、监事、高管任职有资格限制和任期规定[108][109][149] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[181] - 每年至少进行一次年度股利分配，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[186] - 不同发展阶段现金分配利润有最低比例要求[188] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会特别决议[93] - 未来十二个月内重大投资计划有金额标准[189]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[2] - 选聘时需满足多项条件，如具有独立法人资格等[5] - 可采用竞争性谈判等多种方式[6] - 程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等多步骤[8] - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘相关 - 改聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 拟改聘需在股东大会决议公告中详细披露相关情况[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及公司章程规定执行[19][20] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[20] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自公司股东大会通过之日起生效实施[22] 监督与责任 - 需监督财务审计法律等执行情况[19] - 监督会计师事务所选聘标准等是否合规[19] - 监督《审计业务约定书》履行情况[19] - 董事会可对相关责任人通报批评[19] - 解聘事务所违约损失由直接责任人承担[19] - 情节严重对责任人员给予经济或纪律处分[19]