会议信息 - 公司第六届监事会第八次会议于2024年8月19日上午11时召开[2] - 会议通知及资料于2024年8月9日送达全体监事[2] - 会议应到监事5人，实到监事5人[2] 审议结果 - 会议审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[3] - 《2024年半年度报告》表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[3]

会计政策变更 - 2024年8月19日第六届董事会十一次会议审议通过变更议案[2] - 因财政部《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起执行[2] - 变更未对财务状况和经营成果产生重大影响[3] 各方意见 - 审计委员会认为合理变更，同意提交审议[4] - 董事会认为符合规定，决策程序合规[5] 备查文件 - 第六届董事会十一次会议和审计委员会九次会议决议[6]

人员职责 - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[10] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[16] - 财务负责人对总经理负责，协助做好财务工作[21] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[26] - 总经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[26] - 经理级会议审议总经理职权范围内重大事项[28] - 经理级会议原则上每周召开一次，工作例会原则上每月召开两次[29][35] - 经理级会议提前两天通知，临时会议提前一天通知，工作例会提前三天通知[26][33][40] - 经理级、临时、工作例会均由总经理召集主持，不能履职时可指派副总经理[23][32][39] 审批权限 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需报董事会或股东会审批[37] - 与关联法人金额不超过300万元且不超过公司最近一期经审计净资产值0.5%等关联交易可由总经理办公会审批[40] - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[43] - 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权[44] - 总经理享有对闲置的价值50万元以下且不超过公司净资产总额10%的固定资产等的处置权[44] 报告制度 - 总经理应定期向董事会和监事会书面报告工作并接受监督检查[48] - 总经理需向董事会报告公司财务制度执行等多项情况[49] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告公司多项情况[50] - 遇重大事故等总经理等应半小时内报告董事长[50] 绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他人员由总经理组织[52] - 总经理应建立薪酬与绩效关联激励机制[52] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定[52] - 高级管理人员失职致公司损失应受处罚[52] 细则相关 - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[55] - 本细则自董事会会议通过之日起执行，2022年4月细则废止[58]

财务资助审议规则 - 公司对外提供财务资助须经董事会或股东会审议，全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 被资助对象资产负债率超70%等情形须经董事会审议后提交股东会审议[10] 禁止资助情形 - 禁止为特定关联人等对象提供财务资助[8] 对控股、参股公司资助要求 - 对控股、参股公司提供资助，其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助[11] 资助流程与职责 - 业务发起单位主导，财务部门做风险调查并形成书面意见[12] - 内部审计部门负责审核风险评估书面意见及后续合规跟踪等[12] - 证券部协助董事会秘书负责信息披露，财务部门协助履行义务[12] - 资助事项经审议通过后，财务部门办理手续并跟踪业务[12] 信息披露要求 - 上市公司应在董事会审议通过后二个交易日内公告资助事项相关内容[13] - 需披露公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回金额等[18] 违规处理 - 违反规定对外提供资助，公司对责任人员处以警告等并追究赔偿责任[16] 制度相关 - 2022年4月施行的《对外提供财务资助管理制度（2022年4月）》废止[19] - 制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[20]

公司基本信息 - 公司于2011年6月10日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币1151891980元[10] - 公司股份总数为1,151,891,980股，均为普通股[28] 股权结构 - 公司设立时，高文班出资金额3010万元，持股比例35.00%；高进华出资金额1978万元，持股比例23.00%；其余6人各出资金额602万元，持股比例均为7.00%[24] - 公司上市前，高文班出资金额3010万元，持股比例30.872%；高进华出资金额1978万元，持股比例20.287%；高文安出资金额602万元，持股比例6.174%[26] - 现金占比分别为5.641%和6.154%，净资产占比为6.174%[27] - 合计现金金额为550.00和600.00，净资产金额为602.00[27] 资本变动 - 2007年9月，29位自然人现金认购新增400万元注册资本，公司注册资本由8600万元增至9000万元[25] - 2008年3月，福建劲达创业投资有限公司等现金认购新增750万元注册资本，公司注册资本由9000万元增至9750万元[25] - 公司增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[30] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种情形[32] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[36] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[37] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼请求权[43] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[42] - 监事会、董事会收到股东请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[43] 担保与重大事项审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[50] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[51] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[58] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[65] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[93] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[111] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[112] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[122] 高级管理人员 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[141][143] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[149] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[168][169] - 监事会每六个月至少召开一次会议[172] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[178] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[179] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[184] - 公司现阶段成长期且有重大支出安排，现金分配利润比例最低达20%[186] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[190] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，由股东大会决定[190]

项目投资 - 公司以广西公司为主体投资53377.16万元建设项目[2] 项目概况 - 广西公司2023年9月28日成立，注册资本1亿[3] - 项目含2×20万吨/年新型缓控释作物专用肥生产线等[4] - 项目用地约283亩，建设周期24个月[4] 项目财务 - 项目建设投资46885.90万元，贷款利息491.58万元，流动资金5999.68万元[4][5] 项目影响 - 项目可弥补贵港公司短板，降低成本，提高竞争力和盈利能力[6][7] 项目风险 - 项目存在建设进度、效益、环保成本及宏观因素影响等风险[8]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 上市交易1年内、离职后半年内等情形不得转让股份[4][5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] 减持计划规定 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持实施完毕或未完毕应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] 特殊情况规定 - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守制度规定[10] 信息申报要求 - 应在特定时间内委托公司向交易所申报个人及近亲属身份信息[10][11] - 新任董监在股东会通过任职后2个交易日内、高管在董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[11] 股份锁定规则 - 上市已满一年董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[12] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，以董监高上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让法定额度[12] 买卖限制 - 自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[14] - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日内向公司报告并公告[14] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[14] - 季报、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[14] - 董监高及5%以上股东不得融券卖出本公司股份，不得开展衍生品交易[17] 检查与处分 - 董事会秘书每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况[17] - 违反制度公司视情况给予行政处分并收缴所得收益[18] 适用范围与制度生效 - 5%以上股东买卖股票参照本制度规定执行[19] - 本制度2022年4月施行，原制度同时废止[20] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[20]

捐赠原则 - 公司对外捐赠遵循不要求受赠人创造便利等原则[7] 适用范围 - 制度适用于公司及子公司对外捐赠管理[9] 捐赠途径与财产 - 公司可通过公益基金会等途径捐赠现金和物资[10] 审批规则 - 单笔捐赠不超100万由总经理办公会审批[10] - 单笔超100万且不超500万由董事会审批[10] - 单笔超500万由股东会审批[10] - 一会计年度累计超100万且不超500万后续由董事会审批[10] - 一会计年度累计超500万后续由股东会审批[10] 管理要求 - 工会统一管理捐赠事务，部门未经审批不得擅自捐赠[11][12] - 工会应建立备查账簿登记信息并报送备案[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8][9] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事补选与解职 - 特定情形辞职或被解职，公司六十日内完成补选[13] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 事项审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[21] 委员会建议处理 - 提名、薪酬与考核委员会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[21][22][23] 独立董事沟通与履职保障 - 可与董事会秘书沟通，董事会反馈议案修改落实情况[17] - 公司为履职提供条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料[28] - 行使职权时相关人员应配合[29] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] - 给予与其职责相适应的津贴[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[32]

投资审议 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万元，投资前董事会审议披露[10] - 证券投资额度占净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] 投资管理 - 额度使用期限不超12个月，时点交易金额不超额度[10] - 资金管理部门建账，变动当日出账汇报[12] - 内审部门至少季度检查并提交报告[12] 其他规定 - 新制度生效，废止2023年10月旧制度[19] - 证券投资含新股配售等行为[5] - 不得用募集资金投资[7] - 董事会跟踪进展，异常采取措施披露[7] - 独立董事有权检查资金使用情况[13]