审计委员会 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 至少每季度召开一次会议，会前七日通知委员[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需与会委员过半数通过[13] - 负责审核财务信息、监督评估审计和内控工作[2] - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意后提交[8] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[22] - 负责讨论董事和高管人选、标准和程序并提建议[20] - 选举新董事和聘任新总裁前一至两个月提建议和材料[28] - 会议提前七日通知，三分之二以上委员出席，决议需与会委员过半数通过[30] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[40] - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[38] - 董事薪酬报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬报董事会批准[44][45] - 会议提前七日通知，三分之二以上委员出席，决议需与会委员过半数通过[51] - 讨论有关成员议题时，关联当事人回避[51] 战略委员会 - 委员由三名董事组成，至少一名独立董事[61] - 设主任委员一名，由董事长担任[62] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[62] - 会议提前7日通知，三分之二以上委员出席，决议需与会委员过半数通过报送董事会[70] 其他 - 细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[33][56][75] - 细则解释权归董事会[57][76] - 战略委员会会议记录由董事会秘书保存[73] - 细则制定时间为2025年10月27日[77]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1][2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可申请暂缓或豁免披露[6] 申请流程 - 申请需向董事会办公室书面申请并说明理由[8] - 董事会秘书审核是否符合条件[9] 登记与报送 - 决定披露的信息需登记入档，董事长签字确认[10] - 应在报告公告后十日内报送相关材料[10] 违规处理 - 违反制度规定将对相关人员惩戒[12]

董事长设置 - 公司董事会设董事长、副董事长各一人，由董事会过半数选举产生[4] - 董事长任期三年，可连选连任[5] 董事长权限 - 可审批不超公司最近一期经审计净资产20%的对外投资等事项[23][25][26] - 可审批不超公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押等事项[24] - 可审批全年50万元以下（含50万元）的公益性支出[28] 会议相关 - 董事长办公会议不定期召开，特定情形可开临时会议[35] - 总裁等提议需书面，董事长两日内答复是否召开[41] - 会议审议重大事项由董事长决定并形成纪要[42][43] 其他 - 董事长对公司中长期战略执行效果等担责[45] - 薪酬与考核按股东会批准办法执行[46] - 细则自董事会审议通过施行，由董事会解释[50]

龙佰集团股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范龙佰集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行 为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管 理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及《龙佰集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》） 及其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 第三条 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互 之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体 种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担 保。 第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。 ...

龙佰集团股份有限公司 第 1 条 为维护龙佰集团股份有限公司（下称"公司"）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制定本《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称 "本《章程》"）。 第 2 条 公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定和要求，于 2002 年 4 月 17 日经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002） 07 号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由原焦作市浩科 化工有限责任公司（下称"原浩科公司"）依法整体变更设立的股份有限公司。同 年 7 月 1 日， 公司获得 河南省工 商行政管 理局核发 的注册 号为豫工 商企 4100001006365 号《企业法人营业执照（正副本）》，现持有焦作市市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91410800173472241R 号《营业执照（正副本）》。 第 3 条 公司于 2011 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会（下称"中国证 监会" ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[10] - 任期届满前异常情况公司应60日内补选[11][12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 专门委员会规定 - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[21] - 审计委员会召集人为会计专业人士[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] 公司支持措施 - 定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[19] - 董事会设立专门委员会，对董事会负责[21] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 发董事会会议通知不迟于规定期限提供资料[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 相关人员配合行使职权，不得阻碍[32] - 承担聘请专业机构等费用[32] - 可建立责任保险制度[32] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[34]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] 补选规定 - 董事辞任公司应六十日内完成补选[4] 薪资与交接 - 离任人员按实际任期算薪资，5 个工作日内完成交接[5] 保密与股份限制 - 离任后保密义务有效，半年内不得转让股份[7][9] 追责与复核 - 未履行承诺董事会追责，有异议可申请复核[11][12]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[4] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[11] - 定期会议提前十日发通知，临时会议提前五日（紧急除外）[13] - 定期会议通知发出后变更事项，需提前三日发变更通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托代为出席[21] 会议表决 - 表决实行一人一票，意向有同意、反对和弃权[27] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] 会议记录与公告 - 会议记录应包括届次、时间等内容[40][41] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[43] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[44][45] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[46] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[47][48] 规则生效与修改 - 议事规则自股东会审议通过生效，修改也需股东会通过[50]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议流程 - 总裁收到关联交易书面报告后3个工作日内召开总裁办公会议[13] - 初审通过后，有关部门5个工作日内报送总裁，总裁2个工作日向董事会秘书提交书面报告[13] 关联交易审议权限 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁办公会议决议[16] - 与关联自然人超30万元、与关联法人300 - 3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%、交易金额3000万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议[16] - 与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由股东会审议[16] 担保审议要求 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过并提交股东大会审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[19] 独立董事意见 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] 大额交易要求 - 与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计报告或评估报告[23] 财务资助与担保特殊要求 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[26] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[26] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保[26] 额度与期限规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额（含投资收益再投资金额）不应超投资额度[27] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[29] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时应经公司股东会审议通过[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十，股份锁定至决议公告次日[11] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于召开十五日前公告通知[15] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[14] 会议费用与股权登记 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 发行类别股公司，可能影响类别股股东权利的事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[32] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[33] 决议相关 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[39] - 涉及特别决议的议案需获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过（公司章程有更高规定从其规定）[40] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[43] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[50] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[46] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[48] - 董事或董事会秘书不履行职责，情节严重的，中国证监会可实施证券市场禁入[50] - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[52] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[62]