公司基本信息 - 公司于2008年5月由露笑集团有限公司1名法人和鲁小均等16名自然人作为发起人投资设立[15] - 2011年08月29日获批首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，于2011年09月20日在深交所上市[9] - 公司发起人露笑集团有限公司认缴股份5200万股，持股比例65.0%[16] - 公司发起人鲁小均认缴股份800万股，持股比例10.0%[18] - 公司发起人李伯英认缴股份700万股，持股比例8.75%[18] - 公司发起人鲁永认缴股份518万股，持股比例6.48%[18] - 公司发起人李国千认缴股份400万股，持股比例5.0%[18] - 公司已发行的A股股东持有1,923,005,903股[18] - 公司每股票面金额为人民币1元[16] 经营范围 - 公司经营范围包括许可项目和一般项目，许可项目有电线、电缆制造等，一般项目有电线、电缆经营等[12] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销，属于与其他公司合并、股东异议情形的应在6个月内转让或注销[22] - 公司依照特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持总数的比例不得超过50%[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[30] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[34] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即6人）时2个月内召开临时股东会[42] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[46][47] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[46][47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持连续90日以上未获响应的临时股东会[48] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[50] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[50][51] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[51] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[63] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[63] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人[84] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事和监事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[88][89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[102] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[105] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[118] - 公司实施现金分红需满足当年盈利且可供分配利润为正等条件[119] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[136] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告[136][137][138] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[142] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组[142]

董事会提名 - 公司董事会提名余建军为第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制，近十二个月无不符情形[6][7] - 被提名人无证券市场禁入等限制，担任独立董事公司不超三家[7]

董事会人事变动 - 公司因独立董事刘强辞职致人数少于董事会成员三分之一，增补第六届董事会独立董事[1] - 董事会提名余建军为第六届董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会任期届满[1] 候选人信息 - 余建军1973年12月出生，香港永久居民，硕士学历，有相关财务和管理经验[3] - 余建军与公司控股股东等无关联关系，未持股，无违规违法等不良情况，有独立董事资格证书[4]

报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[12] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告3个月内，年度业绩公告3个月内，半年度业绩报告2个月内[12] 需披露情况 - 预计不能在规定期限披露定期报告，应报告并公告原因、解决方案及延期最后期限[13] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应披露相关财务数据[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[18] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[18,22,24,27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19,22] - 公司三分之一以上监事变动需披露[18] - 公司分配股利、增资计划等股权结构重要变化需披露[18] 报告编制与审核 - 定期报告由财务总监主持编制，财务部门负责与审计机构沟通并编制财务报告[26] - 证券部门整理监管要求差异、收集市场关注问题，编制定期报告非财务内容[27] - 总经理、财务负责人、董事会秘书审核定期报告草案[29] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[29] - 监事会审核董事会编制的定期报告[29] 信息披露流程 - 重大事件披露需经董事会秘书组织起草等流程，深交所要求的临时公告须全体董事审定[30] - 对外发布信息需经申请、审核、发布流程，审核通过后在指定媒体和网站披露[32] 责任归属 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任，证券部门为日常管理部门[33] 内幕信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[48] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[48] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[48] 特殊情况处理 - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[63] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[63] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[64] - 暂缓、豁免披露信息需经证券部门、董事会秘书、董事长审核审批[66] - 公司和信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[68] 档案管理 - 公司信息披露档案管理由证券部门专人、董事会秘书等负责[55]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且不少于三名，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内解除职务[12] - 提出辞任或被解除职务致比例不符等情况，60日内完成补选[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 董事会会议资料至少保存十年[23] 独立董事职责与权限 - 在提名、薪酬与考核、审计委员会中应过半数并担任召集人[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[17][30] - 提前三天通知全体并提供资料，紧急情况经同意不受此限[28] - 过半数独立董事出席方可举行[29] - 关联交易等事项经审议且全体过半数同意后提交董事会审议[30] - 独立聘请中介机构等职权行使前经审议且全体过半数同意[30] - 会议记录保存期限不少于十年[31] 其他规定 - 公司为独立董事履职和专门会议提供支持并承担费用[22][32] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[24] - 工作细则自股东会审议通过，H股在港交所上市日起生效，后续无股东法定权利修订经董事会审议通过生效[26] - 专门会议制度依据法规结合实际制定，经董事会通过，H股在港交所上市日起生效[28][32]

ESG管理 - 履行ESG职责，不定期评估并披露ESG报告[3] - 管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[7][9] - 管理架构为董事会与战略与ESG委员会二级架构[11] 公司责任 - 完善治理结构，保障股东合法权益[18] - 制定利润分配政策，回报股东[29] - 兼顾债权人利益，保障其合法权益[19] 权益保障 - 保护职工合法权益，完善人力资源管理制度[21] - 对供应商等诚实守信，保护知识产权[25] 发展要求 - 建立环保与资源节约制度，推进绿色发展[27] - 按要求形成并披露ESG报告[31] 其他事项 - 重大事项及时履行信息披露义务[31] - 政策自H股上市日生效[35] - 制度由董事会制订、解释和修订[36]

董事任职相关 - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年，36个月内不得再被提名[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 存在八种情形之一不能担任公司董事[4] - 董事候选人有四种情形之一公司应披露情况[5] 董事义务相关 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失担责[7][9] - 董事保证公司信息真实准确完整，关注财报问题[9][10] - 董事获悉损害公司或股东利益情形应报告并督促披露[9] - 董事投反对或弃权票应披露原因[9] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，至少1名会计专业人士[16] - 审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额等六项指标超公司相应审计值10%且部分有金额要求应提交董事会审议[20] - 公司与关联方不同金额关联交易分别由董事会或股东会审议[21] - 单笔财务资助金额超公司审计净资产10%等情形需股东会审议[22] 董事长与会议 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[24] - 董事会每年至少开四次定期会议，提前14日通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[29][31] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[30] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[32] - 临时增议题需到会董事三分之二以上同意，审议财务资助等需出席会议三分之二以上董事同意[32] 其他 - 董事会会议记录保存不少于十年[34] - 董事会投资决策由总经理拟定方案提交审议[35] - 重大经营等事项分别提交股东会或董事会审议后实施[36] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报审定实施[36] - 董事会闭会期间董事长可审批或授权审批资金使用报告及签署担保合同[36] - 利润分配等方案由总经理拟定，董事会制定，股东会审议通过实施[36] - 人事任免提名提交董事会讨论决议[36] - 重大事项研究可行性后提交董事会审议实施[36] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施，要求纠正违规[37] - 本规则由董事会解释，经股东会批准，H股上市日生效，原规则失效[39][40][42]

制度适用人员 - 适用于公司及下属子公司董监高[4] 申报要求 - 持股低于5%证券市场投资除外[6] - 每年12月31日前十个工作日填申报表[13] - 其他冲突3个工作日内向内审部门申报[13] - 制度生效前冲突一个月内申报[16] 审核规定 - 审计委员会需2名以上委员一致意见，关联委员回避[13] 违规处理 - 违反制度未申报或不解决惩戒并追责[19] 制度相关 - 经董事会审议，H股上市日生效[21] - 董事会负责制订、解释和修订[22] - 2025年8月14日发布[23]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市全过程及合并报表范围内下属企业[1][3] 保密与档案管理 - 公司及服务机构应遵守保密和档案管理规定[2] - 提供涉密文件需报主管部门批准、备案，处理并说明，签保密协议[2][3][4] - 发现文件泄露应立即补救并报告[5][6] 工作底稿与检查 - 境内工作底稿应存境内，出境需办审批手续[5] - 境外检查或调查取证应通过跨境监管合作机制[6] 制度制定与生效 - 制度由董事会制定、解释和修订，自审议通过生效[8]

内地企业赴港上市趋势 - 2025年以来内地企业赴港上市热情高涨 项目数量急剧上升 中介机构同期项目约20个 [1] - 赴港上市企业主要集中在医药 智能科技及新能源领域 [1] - 港股市场对未盈利企业上市更为包容 主板市值要求相对灵活 大量企业正在排队推进 [1] 露笑科技业务与财务表现 - 公司2024年总营收37.17亿元 同比增长34.07% 归母净利润2.58亿元 同比增长97.03% [2] - 2025年第一季度营收8.59亿元 同比增长10.44% 归母净利润0.98亿元 同比增长21.95% [2] - 主营业务收入构成：漆包线占50.26% 高空作业设备占28.44% 光伏发电占19.05% [2] - 海外销售收入达1.2亿元 同比增长140.33% 占总营收比重提升至3.24% [2] 露笑科技碳化硅业务 - 碳化硅业务聚焦6英寸导电型碳化硅衬底片生产与销售 该材料被视为半导体芯片核心基础材料 [3] - 港股上市募集资金用途尚未明确 公司表示后续以公告为准 [3] 香港IPO市场数据 - 2025年上半年香港IPO集资额位居全球首位 [4] - 首7个月共53宗新股上市 集资总额约1270亿港元 同比升幅超6倍 [4] - 正在处理中的上市申请超过210宗 [4] - 全球IPO市场上半年集资额仅增约10% 交易宗数下降5% [4] 企业赴港上市动因 - 企业主要目的为实现全球化战略布局及满足融资需求 [5] - 49家A股上市公司已公布拟赴港上市计划 [4] - 宁德时代与恒瑞医药等A股龙头已成功登陆港股 [4] 典型案例分析 - 均胜电子计划将募集资金投向智能汽车技术研发及海外市场扩展 公司为中国第二大智能座舱域控系统提供商 [5] - 万兴科技拟发行H股 主要从事视频创意软件研发销售 客户遍及全球200多个国家和地区 2025年股价累计涨幅达25.57% [5] - 普源精电在全球主要科技枢纽建立子公司 港股融资功能将支撑其核心技术突破与全球市场拓展 [6]