（一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形。 （二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。 （三）会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者指除 公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5％以上股份的股 东以外的其他股东）。 一、 会议召开和出席情况 证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2025-005 浙江棒杰控股集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、 会议召开情况 (1) 会议召开时间： 现场会议召开时间：2025 年 1 月 17 日（星期五）15:00 网络投票时间：2025 年 1 月 17 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为 2025 年 1 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 1 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 (2) 会议地点：江苏省苏州市工 ...

浙江棒杰控股集团股份有限公司 高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度 （2024 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为推进浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司）建立科学有效的激 励约束机制，完善公司高管人员绩效考核，规范公司高管人员薪酬管理，提高公司经营 管理水平和核心竞争力，根据有关法律法规和本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司高管人员指下列人员： （一）总经理； （二）副总经理；董秘；财务总监。 第三条 公司高管人员绩效考核及薪酬管理以企业经济效益为出发点，由公司董事 会薪酬与考核委员会组织进行绩效考核，根据考核结果确定高管人员的薪酬。 第四条 公司高管人员绩效考核及薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持按贡献分配的原则，按照责权利相统一的要求，建立公司高管人员经营 业绩同激励约束机制相结合的绩效考核及薪酬管理制度。 （二）坚持公司资产保值增值、股东价值最大化以及可持续发展的原则，依法考核 公司高管人员经营业绩。 （三）坚持公司近期效益与长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期 行为，促进公司的长期稳定发展； （四）坚持公开、公正、透明的原则。 第二章 管理机构 第五条 董事 ...

董监高股票买卖规则 - 买卖前应知悉禁止行为，不得从事融资融券交易[3] - 买卖计划需书面通知董事会秘书核查并提示风险[4] - 特定期间不得买卖，如年报、半年报公告前15日内等[5][6] - 任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] 股份转让限制 - 上市一年内、离职后半年内等情形不得转让[4][5][13] - 董事、监事和高管离任6个月内所持及新增股份全部锁定[13] 违规处理 - 违反“6个月内买卖”规定，收益归公司，董事会收回[8] - 违规买卖，董事会收回所得收益并披露情况[15] 信息申报与披露 - 应在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[11] - 减持需提前十五个交易日报告并披露，实施完毕或未实施完毕均需在二个交易日内报告公告[13][14] - 股份被强制执行，需在收到通知后二个交易日内披露[14] - 股份变动需在二个交易日内向公司报告并公告[15] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况，发现违法违规及时报告[16]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股份锁定 - 公司董事会应在知悉控股股东等占用资金、违法违规担保事实之日起五个交易日内办理股份锁定手续[10] 股份增减披露 - 控股股东、实际控制人买卖公司股份每增减比例达公司股份总数1%时，应次日通知公司并公告[18] 股份情况披露 - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况应及时披露[20]

浙江棒杰控股集团股份有限公司 舆情管理制度 （2024 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为提高浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及工作职责 第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一 组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组 "），由 公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相 关职能部门负责人组成。 第五条 舆情工作组是公司应对各类舆 ...

会议安排 - 公司第六届董事会第十三次会议于2024年12月31日召开[2] - 2025年第一次临时股东大会将于2025年1月17日15:00召开[8] 议案表决 - 多项制度修订议案表决均9票同意、0票反对、0票弃权[3][4][5][6] - 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>》等议案提请股东大会审议[5][6] 信息披露 - 相关制度文件于2025年1月2日登载于巨潮资讯网[3][4][6][7][8]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4][5] - 公司董监高、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需告知关联人情况并报深交所备案[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[11][13] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避，其有表决权股份数不计入总数[13] 关联交易批准 - 与关联自然人交易30万元以上（含）由董事会审议批准并披露[14] - 与关联法人交易300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）由董事会审议批准并披露[14] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）经董事会审议后提交股东大会批准[14] 关联交易其他规定 - 需股东大会批准的重大关联交易应聘请中介机构评估或审计，可聘独立财务顾问发表意见[14] - 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易发表公平合理性意见[14] - 关联交易未获事前批准应在60日内履行批准程序[16] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会审议[16] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东在股东大会回避表决[16] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上（含）应及时披露[18] - 公司与关联法人交易300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）应及时披露[18] - 上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，披露标准适用相关规定[22] - 公司参股公司发生关联交易，以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用相关规定[23] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[25] - 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施[25]

担保审批规则 - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东大会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东大会审批[10] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东大会，且须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需董事会审议后提交股东大会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东大会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] - 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[11] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] 担保相关数据判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%时，应以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据为准[13] 担保后续管理 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[20] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款[31] - 发现被担保人15个工作日未还款等情况需及时报告并披露信息[24] 担保合同与披露 - 对外担保获批后需订立书面合同，明确多项条款[16] - 公司董事会或股东大会批准的对外担保需在指定报刊披露多项内容[23] - 公司为关联人担保不论数额均需及时披露并提交股东大会审议[26] 担保风险防范 - 公司应关注被担保人多方面情况，防范风险[19] - 公司要求被担保人定期报告借款情况[29] - 公司对外担保应要求对方提供对应数额反担保[20] 违规责任 - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人需承担赔偿责任[26]

资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] - 募集资金到位后1个月内公司应与保荐机构、银行签三方监管协议[7] 资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[11] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 超募资金用于永久补充流动资金和偿债，12个月内累计不超总额30%[14] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需到账超一年[15] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，经董事会审议通过[14] - 节余资金达或超项目净额10%，经股东大会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，可豁免程序，在年报披露[14] 项目相关规定 - 募集资金投资项目投入未达计划50%需重新论证[17] - 以募集资金置换自筹资金距到账不超6个月[17] 检查与报告 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展[24] 计划调整与核查 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%需调整计划[25] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所出鉴证报告[26] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放与使用现场核查一次[26] 制度生效与修订 - 本制度经公司股东大会审议通过生效，修订亦同[30]

制度修订 - 公司于2024年12月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 制度适用 - 制度适用于公司董监高及年报披露有关人员[3] 差错情形 - 重大差错包括年报财务重大会计差错等多种情形[4] 责任追究 - 九种情形应追究责任人责任[6] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[11] 处理流程 - 董事会办公室收集资料提方案报董事会批准[4] - 审计部调查责任拟订处罚和整改措施[8]