人员任职 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[6] - 总经理等高管每届任期3年，可连聘连任[6] 会议规定 - 总经理办公会原则上每月召开一次[15] - 特定情形下2天内召开临时会议[15] - 议题提前5天申报，议程提前3天通知[17] - 会议记录存档不少于10年[17] 决策与权限 - 重大经营问题由总经理办公会决定[20] - 总经理依授权行使资金等权限[20] 责任与报告 - 特定情形高管及时向董事会报告[21] - 总经理违规致损担责[25] 细则生效 - 工作细则董事会决议通过生效[27]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长应在规定时间内召集会议[7] - 定期和临时会议需提前相应时间发书面通知[9] - 定期会议变更需提前发书面变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席有接受委托数量限制[17] - 以现场召开为原则，也可用电子通信方式[18] 会议表决 - 实行一人一票，有同意、反对和弃权意向[23] - 未选或多选需重选，拒不选视为弃权[23] - 普通提案需超全体董事半数赞成[25] - 担保事项有额外表决要求[25] - 董事回避表决有相关规定[26] 提案审议 - 未通过提案短期内不应再审议[30] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[31] 会议记录 - 会议记录应包含多项内容[33] - 董事会秘书可制作单独决议记录[34] - 与会人员应签字确认，有意见可书面说明[35] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前需保密[36] 决议执行 - 董事长应督促落实并通报执行情况[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限超10年[38]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 审计委员会中应过半数，并由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中应占多数，并担任召集人[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事职务解除与补选 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[12] - 提前解除需披露理由和依据，有异议也应披露[13] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权 - 具有独立聘请中介机构等特别职权，部分职权需全体过半数同意[16] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容，并及时报告董事会与公告同时披露[18] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举召集和主持，应制作会议记录[20] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[21][22] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[24] - 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[24] - 及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关会议资料[24] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[24] - 保存会议资料至少10年[24] - 2名及以上认为会议材料有问题，可书面要求延期，董事会应采纳[24] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合[25] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度，宗旨是实现公司与股东利益最大化，遵循合规等原则[2][4] - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董事会秘书为负责人[7] 职责分工 - 董事会秘书负责全面管理、制定办法及培训人员等工作[8] - 董事会办公室负责信息披露、沟通、报告编制等工作[9] 沟通管理 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略等，每月进行股东识别和目标投资者认定[10][12] - 公司股东会应提供网络投票方式，每年年报披露后需及时召开业绩说明会[15][24] - 公司与投资者沟通方式多样，活动应平等对待全体投资者，以已公开披露信息交流[11][12][13] 活动安排 - 公司举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告，结束后及时编制记录表并刊载[14][17] - 公司通过互动易等渠道与投资者交流并及时处理信息[16] - 投资者等现场参观需提前3天与董事会办公室预约登记[24] 信息保密 - 公司与投资者直接沟通多数情况要求对方出具资料并签署承诺书[25] - 未公开重大信息泄露，公司应提醒保密并报告深交所公告[27] 危机处理 - 出现媒体负面报道、重大不利诉讼等危机，公司需根据情况披露评估[20] - 受到监管部门处罚及时汇报公告，预计业绩大幅下滑或亏损及时发布预告[21][22] 其他规定 - 公司在定期报告披露前15日内尽量避免投资者关系活动[27] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[27]

关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[6] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[6] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告审议[11] - 交易标的最近一年营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告审议[11] - 交易标的最近一年净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告审议[11] 股东情况报告标准 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 其他要点 - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需关注[12] - 保密信息呈报前知悉人员不超三人[14] - 报告义务人需在两个工作日内提交进一步文件[14] - 各部门和下属公司重大事项报董事会办公室汇总再报董秘[15] - 董事会办公室负责内部重大信息归集等职责[16] - 董秘应定期对报告义务人进行专业培训[16] - 各部门及下属公司及时准确报送年度报告等资料[18] - 内部信息报告第一责任人和联络人承担连带责任[19] - 未及时上报应上报事项追究报告义务人责任[21] - 本制度经董事会审议通过后生效[23]

董事会秘书制度 - 设一名董事会秘书，为高管，对公司和董事会负责[4] - 任期三年，可连聘连任[10] - 解聘需充分理由，辞职需提前一月通知并说明原因[10][11] - 聘任需签保密协议，同时聘证券事务代表协助履职[11] - 制度2025年9月修订，批准后生效，董事会解释[1][14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2][4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，可自行召集[7] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[8][9] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] 通知与公告 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，起始日不包括会议当日[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] - 发出股东会通知后需发布提示性公告的，应在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会现场会议召开地点确需变更的，召集人应于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明原因[19] 表决权与投票 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，应充分披露信息，禁止有偿或变相有偿征集[23] - 公司不得对征集投票权提最低持股比例限制，除法定条件外[23] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] - 股东会采取记名方式投票表决[24] 其他规定 - 存在股东需回避表决等情形，召集人应在股东会通知中明确披露相关情况[15] - 董事会等召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告有关部门[19] - 股东会表决推举2名股东代表计票和监票[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施方案[28] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[29] - 本规则由董事会负责制定、修改和解释[32] - 本规则经股东会审议通过后生效修改亦同[32]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处理超30%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[5] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[2] - 董事会办公室负责登记入档[2] - 审计委员会监督制度实施[2] 信息保密 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 董事等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[3] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 依法公开披露后5个交易日报送相关档案至深交所[12][14] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日报送浙证监局和深交所[17] - 规定事项发生2个工作日报送档案至董事会办公室[21] - 年报等公告后5个交易日自查交易情况[23] - 核实处理后2个工作日对外披露[23] - 自查和处罚结果2个工作日报送备案[25] 其他 - 擅自披露信息公司保留追责权利[27] - 制度由董事会制定、解释和修订[25] - 公司简称为棒杰股份，代码为002634[28]

战略委员会 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事，主任委员由董事长担任[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 每年至少召开1次定期会议，提前3日通知，特定情形3日内签发临时会议通知[15] - 定期会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] - 主要职责为研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[9] - 提案提交董事会审议，对董事会负责[9] - 有权要求高级管理人员支持工作并及时回答问题，调查战略发展规划落实情况[9] - 会议表决方式有举手表决、投票表决和口头表决[20] 审计委员会 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，主任由独立董事担任[30][31] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[30] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[31] - 下设内部审计部门为日常办事机构，成员从本公司员工中选任[32][33] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告，每季度检查募集资金情况并报告[35][38] - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[38] - 每年至少召开1次定期会议，提前3日书面通知，特定情形3日内签发临时会议通知[44] - 会议应由2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[46] 提名委员会 - 由3名董事组成，独立董事占多数，主任由独立董事担任[57] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[57] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[58] - 公司人力资源管理部门负责日常工作联络和会议组织等工作[59] - 负责对董事会规模和构成提建议，研究董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议，搜寻并提交候选人，对候选人进行初步审查并提任免建议[62] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[63] - 每年至少召开1次定期会议，提前3日通知全体委员，特定情形3日内签发临时会议通知[68] - 会议应由2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[69] - 会议表决方式有举手表决、投票表决和口头表决[70] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，独立董事占多数，主任由独立董事担任[79] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[79] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[80] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准，董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[86] - 办事机构提供公司主要财务指标、经营目标完成情况等资料[89] - 公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价，委员会按标准进行绩效评价[90] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[90] - 每年召开1次定期会议，提前3日通知全体委员，特定情形3日内签发临时会议通知，会议提前3日发通知[92][94] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[93] - 会议可视频、电话等形式举行，表决方式多样[94] - 会议需做记录并由董事会秘书按档案管理制度保存，通过的议案及表决结果书面报公司董事会[95] - 会议召开程序、表决方式等须遵循相关规定，出席人员对所议事项有保密义务[95] - 董事会休会期间，重大或特殊事项可通过董事会秘书提交书面报告[97] - 委员会应由主任或授权人员向董事会报告工作情况，书面报告由主任或授权委员签发[97] - 委员会休会期间，公司高级管理人员重大或特殊事项可向委员会提交书面报告[98] 其他 - 实施细则未尽事宜或冲突按法律法规等规定执行[100] - 实施细则及其修订自董事会决议通过之日起生效[100]

公司基本信息 - 公司于2011年12月5日在深交所上市，获批首次发行人民币普通股1670万股[13] - 公司注册资本为人民币45935.2513万元[15] - 公司已发行股份数为45935.2513万股，均为普通股[25] 股东相关 - 发起人陶建伟、陶建锋、张骞、陶士青分别认购2462.5万、1019.5万、280万、240万股，持股比例49.25%、20.39%、5.6%、4.8%[25] - 持有公司5%股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[43][44] 公司决策规定 - 董事会为公司利益提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，决议需全体董事三分之二以上通过[27] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[32] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] 董事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[113] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[101] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[157] - 符合现金分红条件且未来十二个月内无重大资金支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[164] - 利润分配预案经董事会审议，全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意，再提交股东会，股东会经出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[169] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[180][181] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[190][192][193] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[197]