公司控制权变更 - 公司控股股东陶建伟转让2310万股份，实控人将变更为上海启烁的黄荣耀 [1] - 董事会大幅调整，董事长、副董事长及多名董事辞职，但仍保留子公司或公司其他职务 [3] 跨界转型失败 - 2022年从服饰跨界光伏产业，投资数百亿但未成功转型，陷入严重债务危机 [5] - 终止16GW TOPCon电池和16GW大尺寸硅片项目，原计划总投资80亿元 [5] - 公司形成"无缝服装+光伏"双主业结构，但激进扩张遇上行业产能过剩 [5] 财务与经营状况 - 光伏板块子公司逾期借款7.76亿元，占2024年净资产的258.85% [6] - 2022-2024年营收6.08亿、7.63亿、11.06亿，净利润0.73亿、-1.5亿、-7.87亿 [7] - 2025年Q1营收1.23亿同比降67.80%，净利润-5772万，资产负债率94.8% [7] 新控股股东背景 - 黄荣耀为资本市场老玩家，被誉为纾困专业户 [9] - 其实控的广东创管投资注册资本1.27亿，实缴3030万，2024年员工仅7人 [10] - 曾参与凯盛新材上市及中昌大数据股权处置项目 [10] 未来发展展望 - 新控股股东计划化解债务问题，但5家子公司股权被司法冻结 [10] - 可能采取"止血、瘦身、重生"策略：解决债务、剥离光伏资产、重振服装主业 [11] - 相比其他跨界光伏企业，公司尚有人接盘存在起死回生可能 [11]

董事会会议情况 - 第六届董事会第十五次会议于2025年7月15日召开，应到董事9人，实到9人，符合法定程序 [2] - 会议审议通过三项议案，包括终止光伏项目、合资公司减资及召开临时股东大会 [3][4][7] 终止光伏项目 - 公司决定终止年产16GW N型高效电池片及16GW大尺寸硅片切片项目，原计划总投资80亿元（一期60亿元，二期20亿元） [15] - 终止原因为光伏市场环境变化及公司战略调整，需向江山经济开发区支付1500万元赔偿款 [18][19][29] - 项目资产移交需在协议生效后3个工作日内完成，逾期视为放弃资产所有权 [22] 合资公司减资暨关联交易 - 合资公司江山棒杰以定向减资方式回购信莲基金所持49.38%股权（认缴8亿元，实缴8000万元），退出价格8587.39726万元（含8%年化利息） [33][34][42] - 交易涉及关联方信莲基金，其执行事务合伙人为衢州市国资信安资本管理有限公司，公司董事长陈剑嵩等关联董事回避表决 [34][35] - 减资完成后，棒杰新能源将持有江山棒杰100%股权，公司资源将聚焦无缝服装主业 [52] 临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年7月31日召开，审议终止光伏项目和合资公司减资两项议案 [57][63] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，股权登记日为2025年7月25日 [59][60] 行业与战略影响 - 光伏行业面临阶段性供需错配、需求降低及竞争加剧，导致公司光伏业务亏损 [34] - 终止项目及减资决策旨在优化资源配置，集中发展无缝服装核心业务 [29][52]

控制权交易市场概况 - 2025年上半年共有72家上市公司披露控制权拟变更公告 较去年同期30家增长140% 其中6月单月新增22家 去年同期仅2家 [1] - 31家公司采用表决权安排(含放弃和委托)实现控制权变更 其中1家公司以不足1亿元收购成本获取市值近20亿元上市公司控制权 [1] 标的公司特征分析 板块与行业分布 - 31家公司中创业板15家占比最高 深交所主板10家 上交所主板6家 [2] - 行业分布覆盖14个领域 电子/纺织服饰/机械设备各有4家 基础化工/汽车各有3家 [2] 市值与企业性质 - 总市值50亿元以下公司23家占比74% 其中20-50亿元区间17家最多 100亿元以上仅2家 [2] - 私营企业25家占比80.65% 其中22家为50亿元以下小市值私企 占比超七成 [2][3] 财务表现 - 15家公司2024年净利润亏损 其中13家同比下滑 博世科亏损8.65亿元同比降300.66% [3] - 16家盈利公司中12家净利润不足1亿元 8家同比下滑 合计23家(74%)存在亏损或利润下滑 [3] 表决权安排实施方式 交易结构设计 - 19家公司采用表决权放弃 其中16家为"股权协议转让+表决权放弃" 3家附加定增 [4] - 11家公司采用表决权委托 8家为"股权协议转让+表决权委托" 2家附加定增 1家纯委托 [6][7] - *ST太和为唯一混合使用表决权放弃与委托的案例 [7] 比例差异分析 - 表决权放弃案例股权转让比例均值21.89% 表决权放弃比例均值18.25% [8] - 表决权委托案例股权转让比例均值11.68% 表决权委托比例均值11.48% [8] - *ST赛隆等3家公司表决权放弃比例超39% 海默科技表决权委托比例达23.02% [8] 交易定价与估值分析 价格区间分布 - 5亿元以下交易10家(含4家*ST公司) 均价3.45亿元对应市值30亿元 [14] - 5-10亿元区间11家 均价7.3亿元对应市值33亿元 [14] - 10亿元以上9家 剔除藏格矿业后8家均价15亿元对应市值65亿元 [15] 典型案例对比 - 藏格矿业137亿元收购案为产业整合案例 收购方紫金国际系紫金矿业子公司 [16] - 棒杰股份收购方以9655.8万元获取控制权 搭配15.23%表决权委托 总成本不足1亿元对应市值20亿元 [17] 溢价折价情况 - 13家溢价交易平均溢价率33.85% *ST太和溢价199.28%因需遵守发行价规定 [19][20] - 12家折价交易平均折价率10.15% 苏奥传感折价19.25%因收购方中创新航带来协同效应 [21][23] 交易动因与影响因素 - 表决权安排主要受三因素驱动：董监高限售规定(年转让不超25%)/要约收购红线(30%)/资金成本优化 [9][10] - 定价差异源于产业协同预期(*ST太和溢价)/资产质量(苏奥传感折价)/股价估值水平等综合博弈 [24]

光伏业务债务危机 - 光伏板块子公司累计逾期或提前到期借款金额达9.67亿元 占2024年度经审计净资产的322.51% [1][2] - 债务问题主要受外部经营环境承压和金融机构授信政策收紧影响 导致部分授信无法续作或被要求提前偿还 [2] - 公司计划通过留债展期、借新还旧、调整还款计划等方式化解债务逾期问题 [1][2] 光伏业务经营困境 - 子公司扬州棒杰自2025年3月1日起实施临时停工停产 目前已持续4个月 [1][7][8] - 停产原因为光伏行业竞争加剧导致产业链价格持续下跌 全行业面临普遍亏损压力 [7] - 扬州棒杰2024年4月达到电池片生产高峰 但5月起就开始降低产能利用率 [6][7] 法律诉讼风险 - 公司及子公司新增诉讼仲裁涉案金额合计8828.92万元 占2024年度净资产的29.44% [3] - 其中一起重大诉讼涉案金额达8109.43万元 [3] - 公司持有的浙江棒杰数码针织品有限公司100%股权被司法轮候冻结 涉及融资租赁合同纠纷 [4] 财务表现 - 2023年和2024年连续两年亏损 净利润分别为-8843.10万元和-6.72亿元 [6] - 2025年一季度营业收入1.23亿元 同比下降67.80% 净利润-4862.73万元 同比下降71.35% [6] - 光伏业务2023年9月底投产 2024年为战略转型第二年 [6] 业务结构 - 保持"无缝服装+光伏"双主业结构 [5] - 无缝服装板块经营稳健 未对光伏板块提供任何抵押和担保 [3] - 光伏业务主打N型TOPCon太阳能电池 产品性能达国际先进水平 [6] 团队背景 - 光伏团队大部分人员来自头部厂商 具备10年以上从业经验 [6] - 2022年引进的战略股东在光伏产业核心环节具备丰富产业背景 [6]

电商"6·18"大促与服装行业现状 - 电商"6·18"大促期间时尚服装线上销售火爆，但传统服装品牌经营惨淡，多家公司谋求业务转型[1] - 安奈儿、*ST金比、棒杰股份3家服装公司近期公布或筹划控制权变更事项，试图通过转型提振业绩[1] - 3家公司均属纺织服装行业，近年扣非后归母净利润连续多年亏损，*ST金比因"净利润亏损+营收不足3亿元"被实施退市风险警示[1] 两家童装公司筹划易主 - *ST金比6月5日公告控股股东筹划股份协议转让，安奈儿6月3日公告控股股东拟转让13.03%股份导致控制权变更[2] - 两家公司均处于停牌阶段，"新主"身份和交易方案尚未披露[3] - 安奈儿2024年营收6.39亿元（同比下降逾20%），净利润亏损1.15亿元；*ST金比2024年营收2.25亿元，扣非后归母净利润连续三年亏损[3] 服装行业整体困境 - 2024年A股39家非运动服装企业中仅12家归母净利润同比增长，近七成公司业绩下滑或亏损[4] - 上市公司易主后新实控人通常注入新资产优化业务结构，但需结合实际情况审慎实施[4] 服装企业转型案例 - 日播时尚2023年10月筹划重组拟收购四川茵地乐71%股权跨界锂电池粘结剂行业，标的2024年营收6.4亿元、净利润2.04亿元[6] - 欣贺股份2024年10月投资1亿元成立子公司拓展低空经济、人工智能等创新业务[6] - 棒杰股份因跨界光伏失败导致2023年由盈转亏，2024年归母净利润亏损6.72亿元，现通过"股份转让+表决权委托"变更实控人为黄荣耀[7] 转型策略与风险 - 服装企业转型基础包括历史现金流优势和土地资源，但历史案例显示转型难度较大[6] - 转型应围绕主业向产业链上下游延伸，避免盲目跨界和专业能力不足风险[7]

公司控制权变更 - 上海启烁拟以9566.8万元受让棒杰股份2310万股股份（占总股本5.03%），并接受陶建伟及其一致行动人6848.88万股表决权委托，交易完成后上海启烁将持有19.94%表决权成为控股股东，黄荣耀成为实际控制人 [1][2][3] - 股份转让价格为4.18元/股，较公告前一日收盘价3.95元溢价5.8%，陶建伟与苏州青嵩合计转让金额9655.8万元 [3] - 苏州青嵩为2022年引入的战投，此前以7.84元/股价格受让3411万股（总股本7.43%），对应交易价2.67亿元，当前持股质押率高达99.7% [3][4] 财务与经营困境 - 公司2023-2024年累计亏损7.6亿元，其中光伏业务2024年收入4.52亿元（同比+96.85%），但毛利率-32.93%，同比恶化6.23个百分点 [6] - 截至2025年3月末，公司资产总额31.8亿元，资产负债率94.83%，且连续十二个月新增诉讼涉案金额达3.93亿元，占2024年净资产的130.96% [1][8][9] - 光伏子公司扬州棒杰2024年4月达产能高峰后因行业价格战于2025年3月停产，2025年一季度光伏业务收入归零 [6][7] 业务结构调整 - 无缝服装仍是核心主业，2024年收入6.2亿元（同比+19.57%），占比56.06%，毛利率22.75%（同比-0.3个百分点） [6] - 新控股股东计划优化主营业务结构，寻找新增长点并化解债务问题，拟利用其在债务重整领域的资源与经验协调多方关系 [1][8] - 公司2022年跨界光伏形成双主业战略，但行业竞争加剧导致转型受挫，光伏业务持续亏损 [5][6]

公司控制权变更 - 创始人陶建伟及其一致行动人拟出让5.03%股份并将剩余14.91%股份表决权委托给上海启烁，交易完成后上海启烁将持有5.03%股份并拥有19.94%表决权，黄荣耀成为实际控制人 [3] - 股权转让价格为4.18元/股，总价9655.8万元，较5月30日收盘价3.95元/股溢价5.82% [5] - 上海启烁为特殊目的主体，成立于2025年4月23日，由黄荣耀旗下企业谊持管理（持股54.55%）与广东创吉（持股98.9%）共同设立 [6] 业务转型与财务表现 - 公司从无缝服装转型至光伏产业后业绩恶化，2023年归属净利润亏损8843.1万元，2024年扩大至-6.72亿元，2025年一季度续亏4862.73万元 [7] - 光伏板块子公司累计逾期借款达7.76亿元，占2024年净资产的258.85%，其中扬州棒杰新能源已停产，棒杰新能源科技新增逾期借款1000万元 [7][8] - 2025年一季度光伏业务收入为0元，无缝服装业务重新成为核心盈利来源 [8] 资本市场反应 - 控制权变更公告后股价高开9.87%至4.34元/股，但当日收跌1.27%至3.9元/股，成交额1.8亿元，总市值17.91亿元 [3] - 黄荣耀曾为凯盛新材第十大自然人股东，其关联企业昌都市粤创投资咨询有限公司亦出现在凯盛新材股东名单 [4][6] 未来战略方向 - 新控股股东计划优化主营业务结构，结合自身资源寻找新增长点，并利用债务重整经验化解子公司7.76亿元逾期借款问题 [8] - 无缝服装业务被明确为未来重点发展方向，以保障持续经营 [8]

公司控制权变更 - 棒杰股份创始人陶建伟拟出让控制权，接盘方上海启烁以总价9655.8万元获得5.03%股份及19.94%表决权，黄荣耀将成为新实控人 [2][4][6] - 股权转让溢价5.82%，每股转让价4.18元较公告前收盘价3.95元存在溢价 [6] - 上海启烁为特殊目的主体，成立于2025年4月23日，由黄荣耀旗下企业谊持管理（持股54.55%）与广东创吉（持股98.9%）共同设立 [8] 业务转型与财务表现 - 公司从无缝服装跨界光伏产业后业绩恶化，2023-2025Q1连续亏损，累计净亏损达8.09亿元 [9] - 光伏子公司存在7.76亿元逾期借款，占2024年净资产258.85%，扬州棒杰生产线已停产 [9][10] - 2025Q1光伏业务收入归零，无缝服装重新成为核心盈利来源 [10] 市场反应与后续计划 - 控制权变更公告后股价高开9.87%但收盘跌1.27%，成交额1.8亿元 [4] - 新控股股东计划优化主营业务结构，利用债务重整经验解决7.76亿元逾期借款问题 [10] - 黄荣耀为资本市场资深人士，曾为凯盛新材第十大自然人股东 [5][8]

控制权变更 - 上海启烁通过股份转让及表决权委托成为棒杰股份控股股东 持股2310万股占总股本503% 表决权915888万股占总股本1994% [2][3][4] - 原控股股东陶建伟转让1010万股占总股本220% 苏州青嵩转让1300万股占总股本283% 剩余684888万股表决权委托给上海启烁36个月 [3][4] - 上海启烁为新设特殊目的主体 由谊持管理出资100万元 广东创吉出资9000万元设立 广东创吉合伙人包括广东创管等机构 [5][6] 光伏业务困境 - 公司2022年末宣布跨界光伏 累计投资超百亿元 包括扬州26亿元电池项目 江山80亿元电池片及硅片切片项目 扬州10GW组件项目 [8] - 光伏业务持续亏损 子公司扬州棒杰因行业竞争加剧及产品价格下跌停产 截至2024年逾期借款776亿元占净资产25885% [8][9] - 2023-2024年归母净利润分别为-884310万元和-672亿元 2025年Q1营收123亿元同比下降6780% 净利润-486273万元 [9] 主营业务与转型 - 公司核心业务为无缝服装 包括内衣 套装 运动服饰等 因主业增长乏力多次尝试转型 [8] - 当前总市值18亿元 股价395元/股 控制权变更处于筹划阶段 [9]

股权转让 - 控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、持股5%以上股东苏州青嵩拟将合计2310万股股份转让给上海启烁，占上市公司总股本的5.03% [1] - 转让完成后上海启烁将成为公司控股股东，黄荣耀将成为实际控制人 [1] - 陶建伟及其一致行动人将剩余6849万股股份对应的表决权委托给上海启烁行使，委托期限为36个月 [1] - 新控股股东计划优化上市公司主营业务结构，寻找新的业务增长点，提升公司盈利能力 [1] - 新控股股东将尽快与各方沟通协调，化解公司债务问题 [1] 公司业绩 - 2024年公司营收11.06亿元，同比增长44.8%，净利润亏损6.72亿元 [2] - 2024年一季度净利润亏损4863万元 [2] - 截至一季度末公司总资产31.8亿元，净资产2.52亿元，资产负债率达到94.83% [2] 业务情况 - 公司专注于无缝服装和光伏两大业务板块 [2] - 光伏业务子公司扬州棒杰自2025年3月起临时停工停产 [3] - 光伏行业竞争加剧、产品价格大幅下跌导致扬州棒杰持续亏损 [3] - 扬州棒杰决定继续停产以控制亏损风险 [3] - 无缝服装业务作为公司主营业务，保持稳定盈利能力，未来仍将是最大收入来源 [3] - 公司将继续聚焦服装板块，挖掘降本增效机会，提升可持续经营能力 [3] 市场表现 - 截至5月30日收盘，公司股价报3.95元/股，总市值18.14亿元 [4]