业绩数据 - 2023年公证天业收入总额30171.48万元，审计业务收入24627.19万元，证券业务收入13580.35万元[1] - 2023年上市公司年报审计客户62家，审计收费6311万元，同行业上市公司审计客户50家[1] 审计相关 - 2023年续聘公证天业为审计机构[2][4] - 公证天业对2023年财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[3]

商誉相关数据 - 威尔曼合并商誉资产组可收回金额不低于78,791.61万元[2] - 北京华宏合并商誉相关资产组可收回金额不低于15,111.00万元[2] - 鑫泰科技商誉资产组可收回金额不低于62,197.41万元[2] - 江西万弘商誉资产组可收回金额不低于21,616.94万元[2] - 浙江中杭商誉资产组可收回金额不低于14,428.00万元[2] - 威尔曼合并分摊商誉原值为590,339,642.57元[5] - 北京华宏分摊商誉原值为23,284,789.21元[5] - 鑫泰科技分摊商誉原值为383,791,952.19元[5] - 江西万弘分摊商誉原值为26,137,555.50元[8] - 浙江中杭分摊商誉原值为24,286,829.33元[8] 账面价值数据 - 威尔曼合并包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为776,308,769.91元[24] - 北京华宏包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为146,093,149.67元[24] - 鑫泰科技包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为557,850,388.30元[24] - 江西万弘包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为175,713,475.69元[24] - 浙江中杭包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为131,715,757.13元[24] 现金流现值数据 - 威尔曼合并预计未来现金净流量的现值为78791.61万元[26] - 北京华宏预计未来现金净流量的现值为15111.00万元[26] - 鑫泰科技预计未来现金净流量的现值为62197.41万元[26] - 江西万弘预计未来现金净流量的现值为21616.94万元[32] - 浙江中杭预计未来现金净流量的现值为14428.00万元[32] 政策与税率相关 - 北京华宏评估计算折现率WACC时付息债务成本以评估基准日5年期LPR4.20%测算，2024年2月20日，5年期以上LPR由4.20%调整至3.95%，评估未考虑调整影响[11] - 鑫泰科技于2021年11月13日取得高新技术企业证书，有效期三年；子公司吉水金诚于2022年11月4日取得证书，有效期三年，所得税享受15%优惠税率[15] - 鑫泰科技以工业废渣生产稀土氧化物产品，资源综合利用产品业务收入减按90%计入企业当年收入总额，假设优惠政策在预测期至2028年及以后一直有效[16] - 江西万弘以工业废渣生产稀土氧化物产品，资源综合利用产品业务收入减按90%计入企业当年收入总额，假设优惠政策在预测期至2028年及以后一直有效[19] - 江西万弘资产组业务所享受的万安县科技局扶持资金政策税收返还比例每年调整，假设预测期及永续期内该比例无重大变化[19] - 中杭新材料所得税享受15%的优惠所得税率，子公司中杭时代及中杭实业所得税税率均为25%[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，过半数为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再担任董事自动失资格[4] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会[6] - 定期会议每年至少四次，提前7天通知，临时会提前3天，紧急情况不限[15] 职责与决议 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 对审计工作组报告评议，将决议材料呈报董事会[13] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[24] 其他规定 - 会议记录保存10年[18] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[23] - 委员有利害关系应披露并回避表决[21] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[24] - 实施细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[28][29] - “以上”含本数，“过”不含本数[27] - 授权委托书应包括六项内容[17]

江苏华宏科技股份有限公司 内部控制审计报告 2023年度 Gongzheng Tianye Certified Public Accountants. SGP 江苏 . 无锡 86 (510) 68798988 (510) 68567788 : mail@gztvcpa.cn Wuxi . Jiangsu . China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） the 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 内部控制审计报告 苏公 W[2024]E1265 号 江苏华宏科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计 了江苏华宏科技股份有限公司(以下简称华宏科技)2023年12月31日的财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并 ...

股东大会信息 - 2024年5月17日下午14:30召开2023年度股东大会[2][24] - 召开方式为现场与网络投票结合，股东选一种表决[3] - 股权登记日为2024年5月10日[4] 议案审议 - 会议审议13项议案，9项对中小投资者单独计票披露[5][6][7] 登记与投票 - 登记时间为2024年5月16日8:30 - 11:30、14:30 - 17:30[8] - 网络投票代码“362645”，简称“华宏投票”[15] 参会要求 - 参会附本人身份证或法人执照复印件[24] - 委托他人出席填《授权委托书》并附受托人身份证复印件[24]

市场扩张和并购 - 2023年浙江中杭9000万元现金收购山东烁成100%股权[13] 业绩总结 - 2023年山东烁成归母净利润1456.17万元，扣非后1459.33万元[18] - 2023年山东烁成净利润完成率112.01%，差额156.17万元[20] 未来展望 - 补偿义务人承诺山东烁成2023 - 2025年净利润累计不低于4500万元[14] - 业绩不达标按公式补偿，减值额大需另行补偿[16][17]

关联交易 - 2023年度公司与关联方日常关联交易总金额970.17万元，2024年预计支出不超1112.35万元，收入不超11.00万元[2] 费用情况 - 委托代收代付电费预计650.00万元，已发生137.76万元，上年发生563.00万元[4] - 房屋租赁预计362.35万元，上年发生362.35万元[5] - 接受酒店餐饮服务预计100.00万元，已发生23.00万元，上年发生44.82万元[5] - 租赁收入预计11.00万元[5] 业务比例 - 委托代收代付电费实际发生额占比90.13%，与预计差异-13.38%[6] - 房屋租赁实际发生额占比60.68%，与预计差异0[6] - 接受酒店餐饮服务实际发生额占比7.7%，与预计差异-10.36%[6] 股权结构 - 华宏集团持有公司34.54%股份，是控股股东[9] 会议决议 - 公司发布第七届董事会第十四次会议决议[17] - 公司发布第七届监事会第五次会议决议[17] - 公司发布第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议[17]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于江苏华宏科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务临时报告 （2024 年度第一期） 二〇二四年四月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以 下简称"《受托管理协议》"）《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）等相关公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保 荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所 作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 申万宏源承销保荐不承担任何责任。 2 一、本期债券基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1121 号）核准，公司公开发行可 转换公司债券 51,50 ...

江苏华宏科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投 资者特别是社会公众股股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏华宏科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 ...

业绩总结 - 公司2023年度合并报表归净利润为-1.94亿元，母公司股东净利润为-1.59亿元，年末未分配利润12.90亿元[2] - 母公司2023年度净利润1.32亿元，年末未分配利润6.83亿元[2] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增股本[2] - 未满足公司章程规定的利润分配条件[4] - 预案尚需提交股东大会审议[2]