独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 连续任职时间不得超六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[10] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 委员会组成规定 - 审计委员会成员为三名以上，独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[3][4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 提名与解职 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[11] 补选与费用 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[11] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[23] 审议与报告 - 第十八条所列事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 第十七条第（一）至（三）项及第十八条所列事项需经独立董事专门会议审议[16] - 两名以上独立董事书面要求延期提议未被采纳时应向深交所报告[17] 其他规定 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[21] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[21] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[23] - 本制度经公司董事会审议并自股东会决议通过之日起施行[26]

制度目的与适用范围 - 加强公司年报信息披露管理，提高质量和透明度，加大问责力度[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关主体[2] 责任追究 - 证券部门负责收集材料并提处置方案[3] - 五种情形应追究责任人责任[3][4] - 责任人有主动纠错等情形可从轻处理[5] - 处置形式包括责令改正、通报批评等[5] 其他 - 作出处罚前应听取责任人意见[6] - 制度与法律法规抵触按法规执行[8] - 解释权和修订权属董事会[9] - 自董事会决议通过之日起实施[10]

任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[5] - 最近36个月受证监会行政处罚等特定情形者不得担任[6] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，原任离职后3个月内应聘任新秘书[11] - 解聘需充分理由，应向深交所报告，特定情形董事会1个月内终止聘任[12] 职责规范 - 负责公司信息披露、投资者关系等事务，领导证券部门保存文件[8][15][16] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交资料[13] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，公司6个月内完成聘任[13]

广东宏大控股集团股份有限公司 征集投票权实施细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与广东宏大爆破 股份有限公司（以下简称"公司"）管理，完善公司法人治理结构，规范征集投票 权行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律 法规、规范性文件及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制订本细则。 第二条 本细则所称征集投票权，是指公司召开股东会前，享有征集 投票权的组织或人员在征集公司股东对议案的投票权时，以公开方式在公司指 定的信息披露媒体上按照本细则规定的内容与格式向公司股东发出代为行使表 决权的要约行为。 第三条 征集投票权应当采用无偿的方式进行。 第二章 享有征集投票权的主体 第三章 征集投票权的方式及基本内容 第四条 下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权： （一）公司董事会； （二）公司独立董事； （三）单独或联合持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 ...

广东宏大控股集团股份有限公司 第五条 证券部门是公司唯一的信息披露机构。未经董事会 批准或证券部门同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、 传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息 及信息披露的内容的资料，须经董事会或证券部门审核同意，方 可对外报道、传送。 第六条 公司董事及高级管理人员和公司各部门都应做好内 幕信息的保密工作。 第七条 公司及公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易 价格。 第二章 内幕信息的含义与范围 内部信息保密制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称 "公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 等有关法 律、法规、规章以及中国证监会广东监管局（以下简称"证监会"） 《关于加强上市公司内幕信息管理杜绝内幕交易行为的通知》和 《广东宏大控股集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规 定，特制定本制度。 第 ...

报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[14] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或股票异常波动，应及时披露本报告期财务数据[20] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，需向深交所提交相关文件[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[28] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[28][29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应及时披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[29] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制公司情况变化需告知公司并配合披露[35] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[37] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[32] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，证券部门协助工作[32] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行行为[32] 资料保存与保密 - 信息披露相关文件资料应在当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[44] - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务，聘用合同需约定保密[45] 违规处理 - 违反制度擅自公开重大信息，董事会视情节处罚并追究法律责任，报告深交所[47] - 部门等未及时准确报告或泄漏信息致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[48] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[49] 制度相关 - 公司按规定发布可持续发展报告[12] - 公司应充分披露可能影响核心竞争力等的风险因素[16] - 公司应结合行业特点披露相关信息便于投资者决策[18] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[36] - 本办法由董事会负责解释和修改[49] - 制度内容与相关规定冲突或未尽事宜按法律等规定执行[50] - 制度经公司董事会审议通过之日起实施[51]

审计制度制定 - 公司制定审计委员会年报工作制度完善治理机制[2] 审计委员会职责 - 保证年报真实、准确、完整和及时[2] - 协商确定年报审计时间安排[4] - 督促提交审计报告并记录情况[4] - 审阅财务报表并形成书面意见[4] - 对审计后财务报告表决并提交审核[8] - 关注改聘会计师事务所情形[10] - 出具年度内部控制评价报告[12] 信息披露与生效 - 在年报中披露审计委员会履职情况[9] - 制度自董事会审议通过生效[10]

公司管理层设置 - 设总经理1名，轮值总经理、副总经理若干名，财务负责人1名[2] - 总经理每届任期1年[2] 管理层任免 - 总经理聘任或解聘须经全体董事二分之一以上通过[2] - 副总经理由总经理提名，经审议后由董事会任免[17] - 财务负责人由总经理提名，董事会任免和考核[21] 管理层职责 - 总经理全面主持公司经营和管理工作[7] - 轮值总经理对总经理负责并汇报[15] - 副总经理分管业务和日常工作并汇报[18] - 财务负责人协助总经理负责财务工作[21] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开一次[26] - 会议记录保管期限为永久[27] - 至少提前一天通知并提交材料[27] - 分例会和临时会议，由总经理决定召开和取消[29] 报告制度 - 董事会要求时，总经理五日内报告工作[33] - 总经理应在年度董事会报告经营情况[33] - 修改决策后十五日内报告董事会[34] - 经营活动报告逐级上报[33] - 实行重大事项报告制度[33][34] 细则修改 - 细则修改由总经理办公会提意见，董事会批准[38]

关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[7] - 在过去十二个月内或未来十二个月内，存在规定情形的法人、自然人为公司关联人[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等二十项事项[10][11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15][18] - 股东会就关联交易表决，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不超30万元，由总经理办公会审查批准[23] - 与关联法人或其他组织单次交易不超公司最近一期经审计净资产值的0.5%（不含）或成交金额不超300万元（取孰高），由总经理办公会审查批准[23] - 与关联自然人交易超30万元，由董事会审议批准[23] - 与关联法人或其他组织交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产值超0.5%，由董事会审议批准[23] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超5%，应经董事会、股东会审议批准[23] - 董事会审议向关联参股公司提供财务资助及为关联人提供担保的交易，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[24] 日常关联交易管理 - 每年新发生日常关联交易，合理预计当年度总金额，实际超出需重新提请审议并披露[28] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[30] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等（提前确定发行对象含关联人除外）等情况可免予按关联交易审议和披露[33] 关联交易定价 - 有国家价格则直接适用，有政府指导价在范围内合理确定，有可比市场价优先参考，无可比市场价参考关联人与第三方非关联交易价格，均无则以合理成本加利润定价[38] 关联交易价款支付 - 按协议约定价格和数量计算价款并按约定支付[41] 关联交易价格调整 - 基准价格有效期届满可重新调整，协议有效期内特定事项发生时交易价格应调整，董事会对价格变动有疑义可聘请独立财务顾问[41] 关联交易监管 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况，至少每半年查阅一次与关联人资金往来情况，发现异常及时提请董事会采取措施[3][45] 违规处理 - 股东、董事等不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[43] - 控股股东及其关联方占用公司资源致损，董事会应追责，违规占用公司可申请司法冻结其股份[45] - 关联交易管理失职违规，视情节给予处分、要求赔偿或追究刑事责任[46] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[50][52]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 申请与保存 - 各部门或子公司申请需提交相关材料[6] - 符合条件信息经董事长签字确认后保存材料不少于十年[7] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记多类事项[7] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[7]