股东会时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为12月19日14:30[3] - 网络投票时间为12月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3][14] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年12月12日[5] 会议地点 - 会议地点为上海市浦东新区申江南路2000号1203会议室[6] 议案表决 - 议案4、5、6、7为普通表决事项，需经出席股东会股东所持表决权的1/2以上通过；议案1、2、3为特别表决项，需2/3以上通过[7] 登记信息 - 登记时间为2025年12月18日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30[8] - 登记地点为上海市浦东新区申江南路2000号良信股份董事会办公室[8] 投票信息 - 投票代码为362706，投票简称为良信投票[14] 授权委托 - 授权委托书有效期限为自签署之日起至该次股东会结束时止[17]

会议情况 - 良信股份第七届董事会第七次会议于2025年12月3日召开，9位董事均参加表决[2] 议案表决 - 《关于变更回购股份用途的议案》全票通过[2] - 《2025年奋斗者3号股票期权激励计划相关议案》等多议案通过表决，尚需股东会审议[2][4][7][8][9][11][12] - 《关于增补第七届董事会审计委员会委员的议案》全票通过，调整后委员确定[11] 公告发布 - 《关于增补第七届董事会审计委员会委员的公告》等2公告于2025年12月4日在巨潮资讯网发布[11][12] 其他 - 第七届董事会第七次会议决议等文件作为备查文件[14]

员工持股计划 - 公司实行2025年奋斗者3号员工持股计划利于建立利益共享机制[1] - 员工持股计划草案内容符合规定，不损害公司和股东利益[1] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施该计划并提交董事会审议[3]

公司财务与项目进展 - 公司于2025年12月3日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案 [1] - 同意将“智能型低压电器研发及制造基地项目”结项，并将节余募集资金2.47亿元及待使用募集资金支付款项永久补充流动资金 [1] - 该项目募集资金承诺投资总额为13.12亿元，实际累计投入金额为10.97亿元，项目存在资金节余 [1] - 项目募集资金产生利息收入扣除手续费后的净额为3234.53万元 [1] 资金使用安排 - 节余的募集资金将用于公司的日常生产经营及业务发展 [1] - 项目相关的合同尾款及质保金后续将使用公司自有资金进行支付 [1]

公司决议变更 - 公司于2025年12月3日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》[1] - 该议案旨在变更一项于2024年9月3日经第六届董事会第二十四次会议审议通过的回购股份方案[1] 回购股份用途变更详情 - 回购股份的用途由原方案的“为维护公司价值及股东权益，本次回购股份将采用集中竞价交易方式出售”变更为“用于实施员工持股计划和股权激励”[1]

股份回购 - 2024年9月3日决定回购，资金2 - 4亿元，价不超9.02元/股[2] - 11月25日完成回购，29,886,500股，占比2.66%[3] - 回购最高8.20元/股、最低5.70元/股，均价6.69元/股，付200,031,570.3元[3] 用途变更 - 原用于出售，现用于员工持股和股权激励[2] - 配合2025年激励计划[4] - 2025年12月3日董事会通过，无需股东会审议[2][8]

激励计划基本信息 - 拟授予权益总计776万份，约占草案公布日公司股本总额的0.69%[5][32][33] - 激励对象共计386人，占截至2024年12月31日员工总数的16.39%[6][27] - 股票期权行权价格为8.22元/份[6][43] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][35] 行权安排与业绩考核 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，比例各为50%[7][40] - 2026年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于10%[8][54] - 2027年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于21%[8][54] - 个人绩效考核合格行权比例100%，不合格为0%[56] 实施流程 - 激励计划经股东会特别决议审议通过后方可实施[12] - 公司在股东会审议通过后60日内授予权益并完成相关程序[13][36][77] - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公司公告相关内容[74] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[30][75] 调整公式 - 资本公积转增等时股票期权数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[59] - 缩股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×n[59] - 配股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[59] - 资本公积转增等时行权价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[61] - 缩股时行权价格调整公式P＝P0÷n[61] - 配股时行权价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][61] - 派息时行权价格调整公式P＝P0–V[61] 财务预测 - 以2025年12月3日为基准日，用B - S模型预测算股票期权公允价值[70] - 预计本次授予的权益工具公允价值总额为1746.46万元[71] - 假设2025年12月授予且全部行权，2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为105.26万元、1198.11万元、443.09万元[72] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[42] - 激励对象资金自筹，获授股票期权在等待期内有转让等限制[94] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则需返还收益并承担违约金[94] - 激励计划经股东会审议通过后生效，由薪酬委员会制订修订，董事会解释[114]

激励计划基本信息 - 拟授予权益总计776万份，约占公司股本总额0.69%[5][32][33] - 激励对象386人，占2024年12月31日员工总数16.39%[6][27] - 股票期权行权价格为8.22元/份[6][43] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][35] 业绩考核目标 - 2026年营收或扣非归母净利润增长率不低于10%[8][54] - 2027年营收或扣非归母净利润增长率不低于21%[8][54] 行权安排 - 授权日起满12个月后分两期行权，比例均为50%[7] - 第一个行权期为授权日起12至24个月后，第二个行权期为24至36个月后[40] 实施流程 - 经股东会特别决议审议通过后方可实施[12] - 股东会通过后60日内授予权益并完成相关程序[13][36][77] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[30][75] 限制与调整 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让[42] - 若财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，不能授予期权[48] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选，不能授予期权[49] - 激励对象个人绩效考核合格行权比例100%，不合格为0%[56] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增等股票期权数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[59] - 缩股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×n[59] - 配股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[59] - 资本公积转增等行权价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[61] - 缩股时行权价格调整公式P＝P0÷n[61] - 配股时行权价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][61] - 派息时行权价格调整公式P＝P0–V[61] 测算与成本 - 以2025年12月3日为基准日测算，预计权益工具公允价值总额1746.46万元[70][71] - 假设2025年12月授予且全部行权，2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为105.26万元、1198.11万元、443.09万元[72] 变更与终止 - 股东会审议通过前变更需董事会审议，通过后变更需股东会审议，不得加速行权和降低行权价格[84] - 股东会审议前终止需董事会审议披露，通过后终止需董事会、股东会审议披露[85] - 终止激励计划应申请办理已授予股票期权注销手续[87]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象 - 激励对象不包括大股东及其亲属[1] - 激励对象不包括独立董事[1] - 激励对象最近12个月未被认定为不适当人选[1] 绩效考核 - 绩效考核指标包含公司业绩和个人绩效指标[23] 股票期权 - 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[30] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[31] - 每期行权时限不少于12个月[32] - 每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[33] 程序合规 - 薪酬与考核委员会发表有利公司且无损害股东利益意见[34] - 公司聘请律所出具合规法律意见书[35] - 董事会表决草案关联董事回避[37] - 股东会审议草案关联股东拟回避[38] - 不存在重大无先例事项[39]

上海良信电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司 2025 年奋 斗者 3 号股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）相关事项进行了核查， 发表如下审核意见： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 上海良信电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年奋斗者 3 号股票期权激励计划相关事项的核查意见 （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司本次激励计划的激励 ...