市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[2] 股权结构 - 本次交易前富煌建设直接持股144,616,314股，占总股本33.22%，为控股股东[2] - 本次交易后富煌建设预计持股超30%，仍为控股股东[2] 股份承诺 - 富煌建设承诺本次交易取得新股36个月内不转让[2] 要约豁免 - 富煌建设取得股份行为符合免于发出要约规定情形[3] - 公司董事会提请股东大会同意控股股东免于发出要约[3]

募集资金情况 - 公司非公开发行9894.26万股，发行价6.62元/股，募资65500万元，净额64043.71万元[2] - 截至2024年12月31日，初始存放64043.71万元，涉及两已注销账户[4] - 2020 - 2024年各年度使用募资分别为28518.24万元、27482.86万元、8138.69万元、0万元、0万元[16] 项目投资情况 - 九里安置区项目承诺投资44393.71万元，实际投资44486.79万元，完工度100%[16] - 补充流动资金承诺投资19650万元，实际投资19653万元[16] 项目效益情况 - 九里安置区项目累计毛利率14.52%，达预计效益14.30%[17]

交易基本信息 - 上市公司拟11.4亿元购买中科视界100%股权并募集配套资金[19] - 购买资产交易对方有安徽富煌建设有限责任公司等17名[2] - 募集配套资金认购方不超过35名特定投资者[2] - 签署日期为2025年5月[4] - 评估基准日为2024年12月31日[15] - 报告期为2023年度、2024年度[15] - 业绩补偿期为2025年、2026年和2027年[15] 产品技术 - 高速视觉产品满幅分辨率下图像采集速度大于每秒250帧[16] - 高速摄像仪采集速率在250fps - 10,000fps之间[16] - 超高速摄像仪采集速率高于10,000fps [16] - 标的公司即将上市的ACE系列超高速摄像仪支持百万像素下10万帧/秒拍摄[70] 交易价格与股份 - 中科视界100%股权评估值11.4亿元，增值率191.22%[21] - 交易支付股份对价7.98亿元，现金对价3.42亿元[23] - 发行股票1.86亿股，占发行后总股本29.89%，发行价4.3元/股[26] - 募集配套资金不超过40,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[28] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额1,020,130.37万元，交易后1,072,851.52万元，增长5.17%[35] - 2024年交易前负债总额693,042.20万元，交易后706,617.09万元，增长1.96%[35] - 2024年交易前归母权益321,711.63万元，交易后360,857.89万元，增长12.17%[35] - 2024年交易前营业收入393,716.29万元，交易后415,878.73万元，增长5.63%[35] - 2024年交易前利润总额6,420.07万元，交易后7,849.50万元，增长22.26%[35] - 2024年交易前净利润5,148.13万元，交易后6,693.06万元，增长30.01%[35] - 2024年交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.11元/股，下降8.33%[35] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3,336.45万元、5,076.45万元和7,316.38万元，累计不低于15,729.28万元[65][66] - 业绩承诺方合计持有标的公司股权比例为78.27%，业绩补偿覆盖率为69.41%[67] 风险与应对 - 本次交易存在内幕交易致重组暂停、中止或取消风险[59] - 存在6个月内无法发出股东大会通知导致交易取消的风险[60] - 公司拟加强经营管理和内部控制，实施科学利润分配政策填补收益[49][50] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司将战略重心由钢结构业务转向科技板块，打造以高速视觉为核心业务的高科技公司[84] - 交易完成后中科视界将成上市公司全资子公司，开辟高速视觉领域第二增长曲线[151]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 评估情况 - 评估机构独立，假设合理，方法相关，结论合理，定价公允[5] 交易影响 - 本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益[5]

交易基本信息 - 上市公司为安徽富煌钢构股份有限公司，标的公司为合肥中科君达视界技术股份有限公司[20] - 交易对方有安徽富煌建设有限责任公司等17名，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[2][20] - 签署日期为2025年5月，评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023、2024年度，业绩补偿期为2025 - 2027年[4][21] - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易价格114,000万元[25] 交易价格与股份发行 - 股份对价79,800万元，现金对价34,200万元，发行价格4.30元/股，发行数量185,581,390股，占发行后总股本比例29.89%[29][32] - 募集配套资金金额不超40,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[34] 业绩与财务数据 - 交易后公司资产总额从1,020,130.37万元增至1,072,851.52万元，增长5.17%[40] - 交易后负债总额从693,042.20万元增至706,617.09万元，增长1.96%[40] - 交易后归属于母公司股东权益从321,711.63万元增至360,857.89万元，增长12.17%[40] - 交易后营业收入从393,716.29万元增至415,878.73万元，增长5.63%[40] - 交易后净利润从5,148.13万元增至6,693.06万元，增长30.01%[40] - 交易后基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股，剔除股份支付影响后为0.14元/股[40][41] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于1.572928亿元[69][70] 产品技术 - 高速视觉产品图像采集速度大于每秒250帧，高速摄像仪采集速率在250fps - 10,000fps之间，超高速摄像仪采集速率高于10,000fps [22] - 即将上市的ACE系列超高速摄像仪支持百万像素下10万帧/秒拍摄，超美国Phantom公司产品[74] 未来展望 - 上市公司将战略重心由钢结构业务向科技板块转移，打造以高速视觉为核心业务的高科技公司[160] - 本次交易完成后，上市公司将保持标的公司团队稳定，加强对其管控[161] 风险与应对 - 本次交易存在业务转型风险，公司将采取行使股东权利、保障团队稳定、加强财务管控等措施应对[162] 合规与承诺 - 本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，后续股东大会关联股东将回避表决[48] - 公司与交易对方签订《业绩补偿协议》，约定标的资产业绩承诺和补偿安排[52] - 公司及相关人员作出多项合规承诺，包括信息真实准确完整、不减持股份、避免利益输送等[135][137][139]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术100%股份并募资[1] 时间进程 - 2024年12月6日股票停牌，预计不超10个交易日[1] - 2024年12月19日审议通过交易相关议案并签协议[3] - 2025年5月26日审议通过相关议案[4] 合规措施 - 公司履行停牌、信披程序，采取保密措施[1][2] - 制作进程备忘录，登记知情人并上报深交所[3] 相关态度 - 控股股东原则性同意实施本次交易[3] 声明保证 - 董事会及全体董事保证法律文件无虚假等情况[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 数据相关 - 2024年12月6日开市起停牌，12月5日为停牌前第1个交易日，11月7日为停牌前第21个交易日[1] - 停牌前20个交易日，公司收盘价累计涨幅29.34%，剔除大盘和同行业因素涨幅分别为32.27%、21.71%[1] - 停牌前第21个交易日收盘价5.93元/股，第1个交易日收盘价7.67元/股[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施并登记内幕信息知情人名单上报深交所[2]

募集资金情况 - 公司非公开发行9,894.26万股A股，每股6.62元，募资65,500.00万元，净额64,043.71万元，2020年11月30日到账[12] - 截至2024年12月31日，募集资金银行账户余额64,043.71万元[14] - 2020 - 2024年累计使用募集资金64,139.79万元[28] 项目投资情况 - 九里安置区项目承诺投资44,393.71万元，实际投资44,486.79万元，完工程度98.94%[28] - 补充流动资金项目承诺投资19,650.00万元，实际投资19,653.00万元[28] 项目效益情况 - 九里安置区项目2022年产能利用率14.30%[30] - 2023年实际效益3345.03万元，2024年实际效益410.89万元[30] - 累计实现效益16005.87万元，预计累计毛利率14.30%[30] - 截至2024年底累计毛利16005.87万元，累计毛利率14.52%[30]

市场扩张和并购 - 公司拟购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份并募资[2] 交易进程 - 2024年12月19日董事会通过交易预案议案[2] - 2025年5月26日董事会通过交易报告书草案等议案[2] 报告书更新 - 各章节更新多项内容并新增部分信息[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司筹划交易采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围，记录知情人及筹划过程[1] - 公司与交易各方签署《保密协议》[1] - 公司按要求制作相关登记表和备忘录报送深交所[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 公司制定保密制度，履行交易依法披露前的保密义务[2]