市场扩张和并购 - 公司拟购合肥中科君达视界技术100%股份并募资[1] 数据指标 - 2024年标的公司资产总额52721.15万元，交易作价114000万元[3] - 2024年标的公司资产净额39146.26万元，交易作价114000万元[3] - 2024年标的公司营收22162.44万元，上市公司营收393716.29万元[3] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组和重组上市[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份并募资[2] - 2024年12月19日审议通过交易相关议案[2] - 2025年5月26日审议通过交易报告书（草案）等议案[3] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，不涉重大重组和重组上市，实控人不变[2] - 交易尚需股东大会审议、深交所审核及证监会同意注册[3] - 交易获批及时间不确定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于公司增强持续经营能力，推动主业转型升级，突出主业、增强抗风险能力[2] - 交易利于公司增强独立性，不会导致新增同业竞争和严重关联交易[2] 合规情况 - 交易标的资产为100%股权，无报批事项，对方拥有完整所有权[1] - 交易符合相关监管要求第四条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任的情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在不得参与重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易后资产总额1072851.52万元，较交易前增长5.17%[1] - 2024年交易后归属于母公司股东权益360857.89万元，较交易前增长12.17%[1] - 2024年交易后营业收入415878.73万元，较交易前增长5.63%[1] - 2024年交易后归属于母公司股东的净利润6682.37万元，较交易前增长30.07%[1] - 2024年交易后基本每股收益由0.12元/股降至0.11元/股，下降8.33%[2] - 2024年交易后稀释每股收益由0.12元/股降至0.11元/股，下降8.33%[2] - 标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2268.44万元[2] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理和内部控制，实施稳定利润分配政策[3] - 控股股东、董事和高管对填补回报措施作出多项承诺[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请华泰联合证券和国元证券担任独立财务顾问[1] - 公司聘请安徽天禾律师事务所担任法律顾问[1] - 公司聘请天健会计师事务所担任审计及备考审阅机构[1] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司担任资产评估机构[1] - 本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况[1] 说明 - 说明发布时间为2025年5月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司2025年5月26日会议审议通过发行股份及支付现金购买资产等相关议案[1] - 相关议案内容于2025年5月27日刊登在巨潮资讯网[1] 其他新策略 - 董事会暂不提请召开股东大会审议交易事项，后续择机召开并授权董事长相关事项[1]

收购交易 - 公司拟11.4亿元购买中科视界100%股权，股份对价7.98亿元，现金对价3.42亿元[6][17] - 不同交易对方对应中科视界100%股权估值不同，如富煌建设等对应10.07582亿元，隆华汇对应25.389995亿元[17][18][19] - 本次交易股份对价占标的资产交易对价70%，现金对价占30%[15] - 发行股份购买资产向交易对方发行股份总数为1.8558139亿股，总对价7.98亿元[21] 发行定价 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为5.03、4.56、4.30元/股，发行价格确定为4.30元/股[12] - 募配资金发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[35] 锁定期安排 - 安徽富煌建设和苗小冬取得股份自发行结束起36个月内不得转让[24] - 孟君和吕盼稂取得股份自发行结束起12个月内不得转让[25] - 其他交易对方按资产拥有权益时间分12个月或36个月锁定期[26][27] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象募配资金不超4亿元，不超股份购资交易价100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[7][32][36][37] - 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关税费及中介机构费用[41][42] 交易相关情况 - 本次交易标的资产交易作价为11.4亿元，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相关财务数据的比例分别为11.18%、35.44%、5.63%，不构成重大资产重组[57][61] - 最近36个月内上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成前后实际控制人均为富煌建设（杨俊斌先生），不构成重组上市[57] - 本次交易构成关联交易，多个议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决[53][69][71][75][78][81][84][87][91][94] - 公司股票价格在停牌前20个交易日期间内，剔除大盘因素影响后累计涨幅为31.06%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为19.82%，未超过20%[83] 其他事项 - 过渡期标的公司盈利增加归公司，亏损由交易对方现金补足[28] - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东按交易后持股比例共享[30] - 评估采用收益法和市场法，最终选收益法评估值为结果[99] - 公司聘请华泰联合证券、国元证券为独立财务顾问，天健会计师事务所为审计机构，安徽天禾律师事务所为法律顾问，金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[118] - 多议案尚需提交公司股东大会审议[70][72][76][79][82][85][88][92][95][102][105][108][112][116][122]

市场扩张和并购 - 公司拟11.4亿元购买中科视界100%股权[8] - 标的公司资产总额5.27亿元，占上市公司11.18%；资产净额3.91亿元，占35.44%；营业收入2.22亿元，占5.63%[92] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[18] - 股份对价7.98亿元，占标的资产交易对价70%；现金对价3.42亿元，占30%[25] - 发行股份总数量为185,581,390股，向富煌建设发行75,037,800股等[33] 股份锁定期 - 富煌建设、苗小冬取得的股份36个月内不得转让[38] - 孟君、吕盼稂取得的股份12个月内不得转让[39] - 其他交易对方按资产拥有权益时间分12个月或36个月不得转让[40] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超4亿元，不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[9][49][61] - 发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[54] - 拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金[57] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[64] 交易决议与审批 - 各议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决[2][10][29][34][40] - 各议案均已通过公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议[30][35][41][44][47] - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若有效期内通过中国证监会注册，有效期自动延长至交易完成之日[75] 交易合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形，且最近36个月内不存在相关行政处罚或刑事责任情形[109] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[115] - 公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，提交的法律文件合法、有效[119] 股票价格波动 - 剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为31.06%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后，累计涨幅为19.82%，未超过20%[124] 其他事项 - 公司聘请华泰联合证券等为独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构[167][168][169][170] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕[175][176] - 公司提请暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，后续择机召开并授权董事长决定相关事项[180]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位包括华泰证券、华泰柏瑞基金等众多机构 [2] - 活动时间为2025年5月13日，地点在公司会议室 [3] - 接待人员有富煌钢构杨俊斌、窦明，中科视界苗小冬、魏捷 [3] 公司发展战略与经营计划 - 2025年是公司战略机遇期与业务转型关键期，践行新发展理念，推动绿色转型和高质量发展 [3] - 加强内部管理，优化市场化举措，整合内外部资源，调整发展战略，实现产业结构转型升级，打造第二增长曲线 [3] 应收账款情况 - 应收账款主要集中在地方政府和国企单位，加大催收力度，制定催收和管理制度，将回款指标纳入关键绩效考核指标 [3] 新签订单情况 - 2025年1 - 3月累计新签销售合同额约13.28亿元，较上年同期增长57.32%，优化订单结构，聚焦重点客户和项目 [3] 中科视界相关情况 - 中科视界是专注高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，有自主知识产权的核心技术，是国内少数能自主生产商品化高速摄像机的企业 [4] - 最新产品千眼狼ACE超高速摄像机在2025世界品牌莫干山大会发布，支持100万像素下10万帧/秒超高速拍摄，数据带宽100G/s，量子效率85%，搭载512GB高速存储模块与最大15TB非易失性存储，标志我国在该领域迈入世界前列 [4] 并购事项进展 - 正配合中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，有序推进中，完成后将召开董事会审议正式方案并提交股东大会审议 [4] 收购决策相关 - 公司后期会根据战略规划和业务发展需要审慎考虑投资决策，如有收购计划会按规定及时披露信息 [4]