内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、防范风险、保障资产安全等[4] - 建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[5] 内部控制要素与涵盖环节 - 建立与实施有效内部控制包括内部环境、风险评估等五要素[7] - 内部控制制度应涵盖销货与收款等与财务报告和信息披露相关业务环节[9] 环境控制与程序制定 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理，授权管理采用“事业部制”[13] - 各职能部门应根据专业系统特点和风险状况制定内部控制程序[17] 业务控制体系 - 应建立投资业务内部控制体系，明确审批权限和审议程序[17] - 应制定关联交易管理制度，明确审批权限和审议程序[19] - 与关联方交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[20] - 应建立对外担保内部控制体系，明确审批权限和责任追究机制[26] - 应建立募集资金管理制度，专户存储，按规定使用[28] 人员与部门设置 - 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制[24] - 设财务负责人，由董事会任免，各独立核算单位单独设财务部门[24] - 设立独立内部审计机构，对董事会负责[36] 信息管理 - 应建立健全信息披露内部控制制度，加强对关键信息复核[9] - 应制定内部信息传递规范和公开信息披露规范[33] 监督与评估 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] - 内部审计部门每半年向董事会报告募集资金使用情况[29] - 每年定期进行内部控制自查，由审计委员会指导考核[39] - 内部控制自查从控制环境和风险评估等方面评估有效性[40] - 董事会审计委员会应于每年四月底前指导内部审计机构完成对上一年度内部控制评估工作并提交评价报告[43] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[43] - 保荐人或独立财务顾问（如有）应对内部控制评价报告进行核查并出具意见[44] - 注册会计师年度审计时应就财务报告内部控制情况出具评价意见[45] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其为准[46] - 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数[47] - 本制度由公司董事会负责解释[48] - 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改亦同[48]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，且第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容 - 年度报告主要内容涵盖公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[10] - 中期报告内容包含公司基本情况、主要会计数据和财务指标等方面[10] - 季度报告内容有公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[10] 特殊情况处理 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明[14] 信息披露规定 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应采用中文文本，若同时采用外文文本，两种文本内容应一致，歧义时以中文文本为准[5] - 公司依法披露的信息应在证券交易所网站和中国证监会规定条件的媒体发布，信息披露文件全文和摘要应在相应网站披露[6] - 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山西证监局[6] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险时需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化需告知公司并配合披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况要披露[28] 报告流程 - 定期报告经董事会批准后，需在两个工作日内报送相关部门[22] - 公司对外披露的所有信息需经董事会或董事长批准[22] 重大事件处理 - 重大事件发生时，董事等应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[24] - 各部门及子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[24] - 涉及重大信息的文件签署前应知会董事会秘书[24] - 公司发生无法预测的重大事件，需在发生后一个交易日内向相关部门报告[24] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人为关联法人[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[30] - 过去12个月内或未来12个月内符合条件的法人为关联法人[30] - 过去12个月内或未来12个月内符合条件的自然人为关联自然人[30] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需说明原因和其陈述意见[31] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[35] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[35] - 公司信息披露暂缓与豁免的内部审批需经董事长签字确认，登记材料保存期限不少于10年[37][39][42][44] - 公司和信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[39] - 公司董事等履行职责相关信息披露文件保存期限为10年[42] - 违反信息披露制度擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[44] - 信息披露不准确造成严重影响或损失，公司将对审核责任人处分并追究法律责任[45] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并更正，对责任人内部处分[45] - 当未披露信息难以保密等情况，公司应立即以临时报告披露[47] - 公司通过新闻媒介披露事项需向证监会和深交所报告方式和内容[47] - 公司依法披露信息需报送交易所登记，在指定媒体发布并上报山西证监局[48] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[50]

控股股东及实际控制人要求 - 持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响为控股股东[2] - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[7] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[7] - 如实填报并及时更新关联人信息[10] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[12] - 存在占用资金等问题解决前不转让公司股份，转让资金用于清偿除外[12] - 不通过特定方式影响公司人员和财务独立[12][13] - 不得占用公司资金、与公司存在同业竞争、强令公司违规对外担保、影响上市公司资产完整[13][14][16] - 与公司关联交易遵循平等、自愿等原则[18] - 买卖公司股份遵守相关规定和公平信息披露原则[21][22] - 转让公司控制权保证交易公允，维护公司和中小股东利益，转让前归还占用资金等[22][23] - 将承诺事项告知公司并备案披露，在规定时间签署声明及承诺书[26] - 声明与承诺事项重大变化五个交易日内更新报送[26] - 承诺事项包括具体事项等内容，有明确履约时限[28][29] - 变更承诺方案经独立董事等审议[30] - 履约能力变化告知公司并提供新担保[34] 公司管理与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人[35] - 财务部监控财务行为并检查资金往来情况[37] - 注册会计师审计时对资金占用专项审计[37] 资金使用与管理 - 公司不得将资金提供给控股股东及关联方使用[39] - 与控股股东及关联方经营性资金往来履行审批和披露义务，不新增非正常占用[40] 问题处理 - 财务负责人发现控股股东占用资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[44] - 董事长十日内不召开董事会，审计委员会提议并由其他董事召集临时会议[45] - 控股股东无法清偿，公司十五日内申请或诉讼[47] - 控股股东用非现金资产清偿占用资金符合要求并评估，以资抵债方案报证监会批准等[47][48][50] 违规处理 - 发现董事等协助侵占公司资产，董事会处分并提请罢免重大责任董事[50] - 公司违规发生资金占用等追究责任人法律责任[72] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过生效并实施，修改亦同[55]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准发行2470万股，5月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为375,693,668元[7] - 公司整体变更发起设立时股份总数为6100万股，面额股每股1元[12] 股权结构 - 刘福太持股3500万股，比例57.4%[12] - 刘东良持股2000万股，比例32.8%[12] - 靳彩红持股500万股，比例8.2%[12] - 刘志红持股100万股，比例1.6%[12] 股份相关规定 - 已发行股份数为375,693,668股，均为普通股[13] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 收购本公司股份合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[24][25] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，自决议作出60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方起诉损害公司利益者[27][28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情况发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需在接到提议或要求后10日内召集[87] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[110] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的15%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[113] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[109] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[120] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[130]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任[9] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得任[10] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[12] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[12] - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事选任规则 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4][5] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[4][5] - 股东会选两名以上独立董事应实行累积投票制[14] - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[15] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[15] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[28] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[25] - 发表独立意见应明确内容并签字确认及时报告[21][22] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[23] - 发现董事会决议执行违规应及时报告，未处理可向证监会、深交所报告[25] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[34] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[36] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] 其他规定 - 部分事项应经独立董事专门会议审议，由过半数推举一人召集主持[21][25][26][27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[36] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[40] - 可建立责任保险制度降低履职风险[40] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[43] - 独立董事辞职或致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应六十日内补选[18][19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] 融资授权 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 七种情形下董事会应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急时临时会议可口头通知[14] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[16] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，独立董事该情形下董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[19] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可用电子通信方式召开[23] - 董事会会议表决一人一票，方式为举手表决或书面投票表决[27] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 有关联关系董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席不足三人应提交股东会审议[31] 利润分配 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[33] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[34] - 过半数与会董事或两名及以上独立董事可要求对提案暂缓表决[35] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，应事先告知有关人员[37] - 董事会会议记录应含日期、地点、出席董事等内容，相关人员应签名并保存[38] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[44] 规则说明 - 规则中“以上”“内”包括本数，“过”“超过”不包含本数[45] - 规则经股东会批准后生效，修改时同样需股东会批准[45][46] - 规则由董事会解释和制订[45][46] - 规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[46] - 规则规定与国家后续规定或修改后的《公司章程》不一致时，按后者执行并及时修改规则[46] - 规则作为附件是《公司章程》的组成部分[46] - 规则于2025年10月27日发布[46]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交担保申请及资料[5] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 多情形下担保需股东会审批，如单笔超净资产10%等[10] 担保管理 - 财务部负责对外担保具体事务[16] - 妥善管理担保合同及相关资料并定期核对[16] - 专人关注被担保人情况并分析偿债能力[16] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行义务采取补救和追偿措施[17] - 拒绝承担超出约定份额外的保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，参加破产财产分配[20] 制度与披露 - 董事会建立定期核查制度处理违规担保[20] - 按规定履行信息披露义务，特定情况及时披露[22] - 违规签订担保合同追究当事人责任[25]

融资制度 - 融资业务含向金融机构筹资金，直接融资不适用本制度[2][3] - 融资应遵循统筹安排、低成本、权衡资本结构原则[4] 审批权限 - 子公司融资向财务部申请，经财务负责人批准后执行[5] - 融资金额超净资产 50％由股东会审议[9] - 融资金额超净资产 10％未达 50％由董事会审议[9] - 低于董事会标准的日常经营外融资由总经理办公会审查[9] 后续管理 - 融资合同签署后七日内报财务部登记备案[11][12] - 变更融资资金用途需履行批准程序[12] - 公司按规定分析融资信息，需披露时由董事会秘书负责[14][15]

薪酬制度制定 - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 制度由薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东会通过后生效[19] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事津贴每年10万元（含税），按月发放[11] - 高级管理人员年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬[11] - 领取津贴董事、独立董事津贴按月发放[13] - 领取薪酬董事、高级管理人员基本薪酬按月发，绩效薪酬按考核周期发[13] 薪酬调整与补充 - 董事、高级管理人员薪酬调整依据含同行业薪酬增幅、通胀水平等[16] - 经审批备案公司可设专项奖励或惩罚补充薪酬[17] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施，由薪酬与考核委员会负责解释[19]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月13日14:30[4] - 网络投票时间为11月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（互联网投票系统）[4] - 会议股权登记日为2025年11月6日[6] - 会议登记时间为2025年11月12日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[13] 会议信息 - 会议地点为山西省稷山经济技术开发区永东股份公司二楼会议室[10] - 会议联系方式联系人是张巍、贾璐，邮箱zqb@sxydhg.com，电话0359 - 5662069，传真0359 - 5662095[15] - 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理[15] 投票信息 - 网络投票代码为"362753"，投票简称为"永东投票"[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] - 互联网投票系统投票时间为2025年11月13日9:15至15:00[24] 审议议案 - 《关于修订<公司章程>》等议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[29] - 《关于拟续聘会计师事务所》等多个议案可投票[29] - 《关于修订部分公司治理制度》有13个子议案[29]