定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露，一季度报告不早于上一年度年报披露[8] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容涵盖公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[10] - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 定期报告经董事会批准后2个工作日内报送相关部门[21] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，及时披露本报告期财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会针对事项作专项说明[14] 临时报告披露 - 发生重大事件立即披露临时报告说明情况[16] - 变更名称、简称等立即披露[18] - 在董事会形成决议等时点履行重大事件信息披露义务[18] - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核并通报[23] 重大信息报告 - 董事等知悉重大事件第一时间报告董事长和董事会秘书[24] - 各部门及子公司负责人第一时间向董事会秘书报告重大信息[24] - 涉及重大信息的文件签署前应知会董事会秘书[24] - 发生无法预测重大事件在一个交易日内向相关部门报告[24] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化告知公司并配合披露[27][28][30][31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] 信息披露管理 - 信息披露文件采用中文文本，同时用外文文本以中文为准[5] - 通过多种形式沟通不得提供内幕信息[25] 暂缓与豁免披露 - 信息披露暂缓、豁免事项范围原则上与公司股票首次上市时一致[34] - 拟增加暂缓、豁免披露事项需有确实充分证据[35] - 涉及国家秘密依法豁免披露[35] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[35] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下及时披露[35] - 暂缓、豁免披露信息的登记材料保存10年以上[37] - 在年度、半年度、季度报告公告后10日内，将登记材料报送注册地证监局和证券交易所[39] 文件保存期限 - 董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件保存10年[42] - 信息披露文件及公告保存10年[42] 违规处理 - 违反制度擅自披露信息，对责任人按泄露机密处分并追究法律责任[44] - 信息披露不准确造成严重影响或损失，对审核责任人处分并追究法律责任[45] - 出现信息披露违规，董事会组织检查并更正，对责任人内部处分[45] 其他 - 未披露信息难以保密、已泄露或股价异常波动，立即以临时报告披露[47] - 依法披露信息报送证券交易所登记，在指定媒体发布并上报山西证监局[48] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[50]

募集资金账户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[7] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，超募资金也应专户管理[7] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 资金支取与使用规则 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人等[8] - 募集资金使用应符合政策法规，原则上用于主营业务[4] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月，限于主营业务活动[22] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[14] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用；达或超10%需股东会审议；低于500万元或1%可豁免程序[17] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在到账后6个月内实施；支付困难的，自筹支付后6个月内置换[17] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型，不得质押[19] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分资金永久补充流动资金，需到账超一年且不影响其他项目[24] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[24] - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补流、现金管理[25] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会审议、股东会决议，投向为主营业务[28] - 取消或终止原项目等属改变用途；主体在公司及子公司间或仅地点变更除外[28] 信息披露与报告 - 公司拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[30] - 会计部门设使用台账，内审部门至少每季度检查一次[32] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告，聘请会计师出年度鉴证报告[33] - 保荐人等至少每半年现场核查，年度结束后出专项核查报告[34] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘注册会计师出具鉴证报告[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[37] - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时以规定为准[37] - 制度由公司董事会负责解释[37]

关联人定义 - 持股5%以上股东及其一致行动人等需报关联人名单及关系说明[3] - 持有公司5％以上股份法人及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持公司5%以上股份自然人为关联自然人[5] - 过去或未来十二个月内符合特定情形为关联人[6] 关联交易规定 - 关联交易包括购售资产、对外投资等事项[7] - 董事会审关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联法人成交超300万元且占公司近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联人成交超3000万元且占公司近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议[20] 特殊关联交易 - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议[26] 其他规定 - 未达标准关联交易事项由总经理审批，总经理为关联方需回避则提交董事会审议[28] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[30] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[23] - 公司与关联人委托理财等以额度为计算标准，额度使用期限不超十二个月[26] - 制度生效和修改需经股东会审议通过[35] - 制度解释权归属董事会[35] - 公司为山西永东化工股份有限公司[36]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 近三十六个月内受证监会处罚或刑事处罚不得被提名[12] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[12] - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名[17] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 提前解除需及时披露理由和依据[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，六十日内补选[18][19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，三十日内提议股东会解除职务[22] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集和主持[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[28] - 发表独立意见应明确清晰，至少含五项内容并签字确认[21][22] - 持续关注特定事项决议执行情况，发现违规及时报告[25] 资料保存与信息披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[36] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[34] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[34] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料和信息[36] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[40] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效并实施，修改亦同[43]

内部控制制度 - 制定内部控制制度适用于合并报表范围内控股子公司[2] - 内部控制目标包括保证经营合法合规、防范风险等[4] - 建立与实施应遵循全面性、重要性等原则[5] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估等[7] 管理制度 - 建立健全印章、信息系统等管理制度[8][9] - 内部控制制度涵盖财务报告和信息披露业务环节[9] 环境与业务控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理[13] - 业务控制要求各职能部门制定业务管理规章和程序[17] 特定业务内控 - 建立投资业务和关联交易的内部控制体系[17][19] - 与关联方交易签订书面协议明确权利义务[20] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[22] 财务相关 - 设财务负责人，本部和下属单位单独设财务部门[24] - 建立对外担保内部控制体系，明确审批权限和责任追究机制[26] - 对募集资金专户存储管理，制定使用审批程序和流程[28] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用，每半年向董事会报告[29] 信息管理 - 制定内部信息传递和重要信息报送规范[33] - 建立信息披露和重大信息报告制度[33] 内部审计 - 设立独立内部审计机构，对董事会负责[36] - 内部审计机构人员至少有两年以上相关工作经验[37] 自查与评估 - 每年定期进行内部控制自查，由董事会审计委员会指导考核[39] - 审计委员会四月底前指导完成上一年度内部控制评估并提交报告[43] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[44] - 保荐人或独立财务顾问核查内部控制评价报告并出具意见[44] 其他 - 内部控制效果结论分为有效或有重大缺陷[44] - 注册会计师年度审计就财务报告内部控制情况出具意见[45] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，不一致时以规定为准[46] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[47] - 制度由公司董事会负责解释[48] - 制度自股东会通过之日起生效实施，修改亦同[48]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] 融资授权 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[9][12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[14] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应建议撤换[19] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应30日内提议解除职务[19] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应书面说明并披露[20] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[22] - 会议以现场召开为原则，也可用电子通信等方式[23] - 决议需超全体董事半数赞成，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 关联董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会，过半数通过决议，不足三人提交股东会[31] 提案审议 - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[34] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[35] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，需事先告知[37] - 会议记录应含日期、地点、议程等，相关人员签名[38] - 会议档案保存期限不少于十年[44] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[45] - 规则经股东会批准生效和修改，由董事会解释、制订和修订[45][46] - 规则未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[46] - 规则规定与后续法规或修改后《公司章程》不一致时按后者执行并修改规则[46] - 规则是《公司章程》组成部分，自股东会审议通过生效实施[46]

公司基本信息 - 公司于2015年5月19日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币375,693,668元[7] - 公司已发行股份数为375,693,668股[13] 股权结构 - 发起人刘福太持股3500万股，持股比例57.4%；刘东良持股2000万股，持股比例32.8%；靳彩红持股500万股，持股比例8.2%；刘志红持股100万股，持股比例1.6%[12] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27][28] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 审议公司与关联人成交（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[36] 融资与交易规定 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[36] 担保与财务资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[38] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[110] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[111] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[83] - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[99] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，半年结束之日起2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[109] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[130] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[134] 章程相关 - 章程修改情况包含法律变更、公司情况与章程不符、股东会决定修改[139] - 章程经股东会审议通过之日起生效[143]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司风险投资行为，参股公司对业绩影响大时需参照履行信息披露义务[4] 投资资金规定 - 公司只能用自有资金进行风险投资，投资后十二个月内有相关资金使用限制[5] 责任分工 - 董事长为风险投资管理第一责任人，财务部负责资金管理，内审部负责审计监督，董秘负责信息公布[6][7][10] 决策流程 - 风险投资项目决策流程包括提出初审、调研评估、审定、实施及后续管理[10] 投资金额审批 - 单次或连续十二月内累计投资金额不超1000万元，由董事会授权董事长批准[13] - 单次或连续十二个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元以上，须提交董事会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且金额5000万元以上（含），经董事会审议后提交股东会审议[13] 处置权限 - 风险投资项目处置权限参照投资决策权限规定执行[13][14] 证券等交易规定 - 证券投资、期货和衍生品交易可合理预计相关额度，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[14] 关联交易 - 公司与关联人进行风险投资交易，以交易额度计算，适用关联交易规定[14] 风险防范 - 公司需建立健全风险投资防范制度，确保人员等严格分离[18] 跟踪与运作 - 财务部指派专人跟踪风险投资进展及安全状况[18] - 风险投资必须以公司名义通过专用账户进行[18] - 证券部在审批确定的规模和限额内进行风险投资运作[18] 报告编制 - 审计部至少每月编制风险投资报告[19] 信息披露 - 公司董事会做出决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[21] - 公司进行证券等投资至少披露投资情况概述等内容[21] - 公司在定期报告中详细披露股票等投资情况[23] 重大变化报告 - 风险投资实施有重大变化时相关人员应向证券部报告[23] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[7] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] 会议相关规则 - 股权登记日与现场会议日期为交易日，间隔2 - 7个工作日且登记日不变更[19] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，否则提前2个交易日公告说明[21] - 股东会在公司住所地或通知地点召开，现场地点无正当理由不变更[23] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[24] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，不能履职时按规定依次由他人主持[26] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[27] 投票与决议 - 持有1%以上有表决权股份主体可公开征集股东投票权[29] - 关联交易决议经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项2/3以上通过[30] - 特定公司选举董事采用累积投票制[31] - 董事当选需得票占出席投票总数5%（含）以上[33] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会记名投票表决，未填等表决票视为弃权[34][35] - 股东会对提案表决前推举股东代表计票和监票[35] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[39][40] - 特定提案除2/3以上通过外，还需特定股东所持表决权2/3以上通过[41][42] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[36][37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[42] - 股东会决议由董事会执行，可对董事会授权[46][48] - 股东会召开后及时公告，决议公告含会议信息和表决结果[50][51][52] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行[55]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件[5] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数、出席董事三分之二以上同意[10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审批[10] - 被担保对象资产负债率超70％需股东会审批[10] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30％需股东会2/3以上通过[10][11] - 为关联人担保需非关联董事过半数、2/3以上同意并提交股东会[11] - 股东会审议关联担保议案，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[12] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[14] - 财务部负责对外担保具体事务及六项主要职责[16] - 妥善管理担保合同，异常合同及时报董事会[16] - 被担保人未履行义务及时采取补救措施[17] - 履行担保义务后向债务人追偿[17] - 拒绝承担超出约定份额的保证责任[18] - 债务人破产债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[20] 信息披露与责任 - 对外担保按规定披露担保总额及占净资产比例等[22] - 被担保人债务到期15个工作日未还款及时披露[22] - 董事会视情况处分有过错责任人[25] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[27]