投资者关系活动管理 - 接待和推广对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[8] - 定期报告披露前30日、重大信息临时公告前15日尽量避免投资者关系活动[8] 业绩说明会要求 - 应在年度报告披露后15日内举行年度业绩说明会[8] - 至少提前两个交易日发布召开通知，会议时间不少于两小时[9] 工作管理 - 董事会秘书全面负责推广和接待工作，证券事务代表协助[6] - 推广和接待工作负责人制订并落实相关制度[6] - 从事推广和接待工作员工需熟悉公司运营财务等多方面素质[6] 信息披露与保密 - 公司实施再融资计划注意信息披露公平性[15] - 向对方提供未公开重大信息需对方签署保密协议并承诺不买卖公司证券[16] - 推广接待按规定披露重大信息需向深交所报告并下一交易日开市前正式披露[17] 特定对象接待 - 特定对象现场参观等实行预约制，需预先签署《承诺书》[19] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[20] - 证券管理部确认身份等，指派两人以上陪同接待[19] 资料管理 - 承诺书保管期限不少于3年，需形成书面调研记录[13] - 接待形成资料由董事会办公室存档，期限不少于3年[20] 信息发布管理 - 特定对象发布信息需证券管理部核对、董事会秘书复核同意[20] 其他制度 - 公司实行信息披露备查登记制度并在定期报告披露情况[22] - 制度解释权归公司董事会，审议通过后生效实施[25]

投资制度 - 制度适用于公司及其子公司风险投资行为，参股公司对业绩影响大时需参照履行信披义务[4] - 公司只能用自有资金进行风险投资，投资后十二个月内有相关资金使用限制[5] 责任分工 - 董事长为风险投资管理第一责任人，指定部门调研等，财务部管资金，内审部监督审计[6][7][8] 审批流程 - 风险投资项目由证券部初审、调研评估，经总经理办公会审定，董事会或股东会批准后实施[10] 投资金额规定 - 单次或连续十二月内累计投资金额不超1000万元，由董事会授权董事长批准[13] - 单次或连续十二个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元以上，须提交董事会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且金额5000万元以上，经董事会审议后提交股东会审议[13] 交易额度规定 - 证券投资、期货和衍生品交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 关联交易规定 - 公司与关联人风险投资交易以交易额度为计算标准，适用关联交易规定[14] 处置权限 - 风险投资项目处置权限参照决策权限规定执行[13][14][15][16] 风险防范 - 公司需建立健全风险投资防范制度，确保人员、信息等严格分离[18] 跟踪监督 - 财务部专人跟踪风险投资进展及安全状况，异常时及时报告[18] - 审计部至少每月定期编制风险投资报告[19] 信息披露 - 公司董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交文件[21] - 公司进行证券等投资至少披露投资情况概述等内容[21] - 公司在定期报告中详细披露股票等投资情况[23] - 风险投资实施有重大变化时信息知情人应向证券部报告[23] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[28]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 三方协议在有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月内与相关当事人签订新三方协议并公告[9] 资金支取与账户管理 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[14] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[17] 资金置换与项目变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应经董事会审议、保荐人发表意见，原则上在资金到账6个月内实施；支付困难时，自筹支付后6个月内置换[17] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告；改变实施主体、方式等，独立董事发表意见后提交股东会审议[18] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品需为保本型、期限不超12个月且不得质押，实施应通过专户或专用结算账户[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超12个月，仅限于主营业务，需符合多项条件并公告相关内容[22] 资金补充与归还 - 补充流动资金到期应归还专户，无法归还需提前审议并公告相关情况[23] - 部分募集资金永久补充流动资金，需满足到账超一年、不影响其他项目、履行审批披露义务[24] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在募投项目整体结项时明确[24] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会审议、股东会决议，投向应为主营业务[28] - 公司拟变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[30] 资金使用监督 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[32] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[34] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[35] 其他规定 - 制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[37] - 制度未尽事宜按国家有关规定及《公司章程》执行，抵触时以其为准[37] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[37] - 公司董事会收到审计委员会报告后应及时向深交所报告并公告相关情况[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈是否召开临时股东会[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[7] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[16] - 召集人收到临时提案后2日内需发出补充通知[12] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 股东会相关规定 - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[9] - 召集人认定股东会不得对临时提案表决，应在收到提案后2日内公告提案内容等[15] - 股权登记日与现场会议日期为交易日，间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告原因[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上的公司选举两名及以上董事等应采用累积投票制[31] 选举相关 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[17] - 独立董事和非独立董事选举分开投票，投票权分别按对应应选人数计算[32] - 董事当选得票总数应占出席当次股东会投票总数的5%（含5%）以上[33] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得同时对同一事项不同提案投同意票[33] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会记名投票表决，未填等表决票视为弃权[35] 其他 - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性[26] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[27] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同负责计票等[35] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[42] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施[46] - 董事长对股东会决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[47] - 股东会可在权限范围内对董事会授权，授权应遵循相关原则[48] - 股东会召开后应按规定进行信息披露并公告[50] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[55]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，且第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容 - 年度报告主要内容涵盖公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[10] - 中期报告内容包含公司基本情况、主要会计数据和财务指标等方面[10] - 季度报告内容有公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[10] 特殊情况处理 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明[14] 信息披露规定 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应采用中文文本，若同时采用外文文本，两种文本内容应一致，歧义时以中文文本为准[5] - 公司依法披露的信息应在证券交易所网站和中国证监会规定条件的媒体发布，信息披露文件全文和摘要应在相应网站披露[6] - 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山西证监局[6] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险时需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化需告知公司并配合披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况要披露[28] 报告流程 - 定期报告经董事会批准后，需在两个工作日内报送相关部门[22] - 公司对外披露的所有信息需经董事会或董事长批准[22] 重大事件处理 - 重大事件发生时，董事等应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[24] - 各部门及子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[24] - 涉及重大信息的文件签署前应知会董事会秘书[24] - 公司发生无法预测的重大事件，需在发生后一个交易日内向相关部门报告[24] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人为关联法人[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[30] - 过去12个月内或未来12个月内符合条件的法人为关联法人[30] - 过去12个月内或未来12个月内符合条件的自然人为关联自然人[30] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需说明原因和其陈述意见[31] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[35] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[35] - 公司信息披露暂缓与豁免的内部审批需经董事长签字确认，登记材料保存期限不少于10年[37][39][42][44] - 公司和信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[39] - 公司董事等履行职责相关信息披露文件保存期限为10年[42] - 违反信息披露制度擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[44] - 信息披露不准确造成严重影响或损失，公司将对审核责任人处分并追究法律责任[45] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并更正，对责任人内部处分[45] - 当未披露信息难以保密等情况，公司应立即以临时报告披露[47] - 公司通过新闻媒介披露事项需向证监会和深交所报告方式和内容[47] - 公司依法披露信息需报送交易所登记，在指定媒体发布并上报山西证监局[48] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[50]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、防范风险、保障资产安全等[4] - 建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[5] 内部控制要素与涵盖环节 - 建立与实施有效内部控制包括内部环境、风险评估等五要素[7] - 内部控制制度应涵盖销货与收款等与财务报告和信息披露相关业务环节[9] 环境控制与程序制定 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理，授权管理采用“事业部制”[13] - 各职能部门应根据专业系统特点和风险状况制定内部控制程序[17] 业务控制体系 - 应建立投资业务内部控制体系，明确审批权限和审议程序[17] - 应制定关联交易管理制度，明确审批权限和审议程序[19] - 与关联方交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[20] - 应建立对外担保内部控制体系，明确审批权限和责任追究机制[26] - 应建立募集资金管理制度，专户存储，按规定使用[28] 人员与部门设置 - 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制[24] - 设财务负责人，由董事会任免，各独立核算单位单独设财务部门[24] - 设立独立内部审计机构，对董事会负责[36] 信息管理 - 应建立健全信息披露内部控制制度，加强对关键信息复核[9] - 应制定内部信息传递规范和公开信息披露规范[33] 监督与评估 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] - 内部审计部门每半年向董事会报告募集资金使用情况[29] - 每年定期进行内部控制自查，由审计委员会指导考核[39] - 内部控制自查从控制环境和风险评估等方面评估有效性[40] - 董事会审计委员会应于每年四月底前指导内部审计机构完成对上一年度内部控制评估工作并提交评价报告[43] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[43] - 保荐人或独立财务顾问（如有）应对内部控制评价报告进行核查并出具意见[44] - 注册会计师年度审计时应就财务报告内部控制情况出具评价意见[45] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其为准[46] - 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数[47] - 本制度由公司董事会负责解释[48] - 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改亦同[48]

控股股东及实际控制人要求 - 持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响为控股股东[2] - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[7] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[7] - 如实填报并及时更新关联人信息[10] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[12] - 存在占用资金等问题解决前不转让公司股份，转让资金用于清偿除外[12] - 不通过特定方式影响公司人员和财务独立[12][13] - 不得占用公司资金、与公司存在同业竞争、强令公司违规对外担保、影响上市公司资产完整[13][14][16] - 与公司关联交易遵循平等、自愿等原则[18] - 买卖公司股份遵守相关规定和公平信息披露原则[21][22] - 转让公司控制权保证交易公允，维护公司和中小股东利益，转让前归还占用资金等[22][23] - 将承诺事项告知公司并备案披露，在规定时间签署声明及承诺书[26] - 声明与承诺事项重大变化五个交易日内更新报送[26] - 承诺事项包括具体事项等内容，有明确履约时限[28][29] - 变更承诺方案经独立董事等审议[30] - 履约能力变化告知公司并提供新担保[34] 公司管理与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人[35] - 财务部监控财务行为并检查资金往来情况[37] - 注册会计师审计时对资金占用专项审计[37] 资金使用与管理 - 公司不得将资金提供给控股股东及关联方使用[39] - 与控股股东及关联方经营性资金往来履行审批和披露义务，不新增非正常占用[40] 问题处理 - 财务负责人发现控股股东占用资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[44] - 董事长十日内不召开董事会，审计委员会提议并由其他董事召集临时会议[45] - 控股股东无法清偿，公司十五日内申请或诉讼[47] - 控股股东用非现金资产清偿占用资金符合要求并评估，以资抵债方案报证监会批准等[47][48][50] 违规处理 - 发现董事等协助侵占公司资产，董事会处分并提请罢免重大责任董事[50] - 公司违规发生资金占用等追究责任人法律责任[72] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过生效并实施，修改亦同[55]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准发行2470万股，5月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为375,693,668元[7] - 公司整体变更发起设立时股份总数为6100万股，面额股每股1元[12] 股权结构 - 刘福太持股3500万股，比例57.4%[12] - 刘东良持股2000万股，比例32.8%[12] - 靳彩红持股500万股，比例8.2%[12] - 刘志红持股100万股，比例1.6%[12] 股份相关规定 - 已发行股份数为375,693,668股，均为普通股[13] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 收购本公司股份合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[24][25] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，自决议作出60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方起诉损害公司利益者[27][28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情况发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需在接到提议或要求后10日内召集[87] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[110] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的15%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[113] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[109] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[120] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[130]

山西永东化工股份有限公司 董事会议事规则 山西永东化工股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范山西永东化工股份有限公司（以下简称公司或本 公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》及《山西永东化工股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会组成 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，1 名职工董事，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 1 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任[9] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得任[10] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[12] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[12] - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事选任规则 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4][5] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[4][5] - 股东会选两名以上独立董事应实行累积投票制[14] - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[15] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[15] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[28] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[25] - 发表独立意见应明确内容并签字确认及时报告[21][22] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[23] - 发现董事会决议执行违规应及时报告，未处理可向证监会、深交所报告[25] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[34] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[36] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] 其他规定 - 部分事项应经独立董事专门会议审议，由过半数推举一人召集主持[21][25][26][27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[36] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[40] - 可建立责任保险制度降低履职风险[40] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[43] - 独立董事辞职或致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应六十日内补选[18][19]