关联人定义 - 持股5%以上股东及其一致行动人等需报关联人名单及关系说明[3] - 持有公司5％以上股份法人及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持公司5%以上股份自然人为关联自然人[5] - 过去或未来十二个月内符合特定情形为关联人[6] 关联交易规定 - 关联交易包括购售资产、对外投资等事项[7] - 董事会审关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联法人成交超300万元且占公司近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联人成交超3000万元且占公司近一期经审计净资产绝对值超5%交易，及时披露并提交股东会审议[20] 特殊关联交易 - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议[26] 其他规定 - 未达标准关联交易事项由总经理审批，总经理为关联方需回避则提交董事会审议[28] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[30] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[23] - 公司与关联人委托理财等以额度为计算标准，额度使用期限不超十二个月[26] - 制度生效和修改需经股东会审议通过[35] - 制度解释权归属董事会[35] - 公司为山西永东化工股份有限公司[36]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 近三十六个月内受证监会处罚或刑事处罚不得被提名[12] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[12] - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名[17] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 提前解除需及时披露理由和依据[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，六十日内补选[18][19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，三十日内提议股东会解除职务[22] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集和主持[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[28] - 发表独立意见应明确清晰，至少含五项内容并签字确认[21][22] - 持续关注特定事项决议执行情况，发现违规及时报告[25] 资料保存与信息披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[36] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[34] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[34] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料和信息[36] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[40] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效并实施，修改亦同[43]

内部控制制度 - 制定内部控制制度适用于合并报表范围内控股子公司[2] - 内部控制目标包括保证经营合法合规、防范风险等[4] - 建立与实施应遵循全面性、重要性等原则[5] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估等[7] 管理制度 - 建立健全印章、信息系统等管理制度[8][9] - 内部控制制度涵盖财务报告和信息披露业务环节[9] 环境与业务控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理[13] - 业务控制要求各职能部门制定业务管理规章和程序[17] 特定业务内控 - 建立投资业务和关联交易的内部控制体系[17][19] - 与关联方交易签订书面协议明确权利义务[20] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[22] 财务相关 - 设财务负责人，本部和下属单位单独设财务部门[24] - 建立对外担保内部控制体系，明确审批权限和责任追究机制[26] - 对募集资金专户存储管理，制定使用审批程序和流程[28] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用，每半年向董事会报告[29] 信息管理 - 制定内部信息传递和重要信息报送规范[33] - 建立信息披露和重大信息报告制度[33] 内部审计 - 设立独立内部审计机构，对董事会负责[36] - 内部审计机构人员至少有两年以上相关工作经验[37] 自查与评估 - 每年定期进行内部控制自查，由董事会审计委员会指导考核[39] - 审计委员会四月底前指导完成上一年度内部控制评估并提交报告[43] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[44] - 保荐人或独立财务顾问核查内部控制评价报告并出具意见[44] 其他 - 内部控制效果结论分为有效或有重大缺陷[44] - 注册会计师年度审计就财务报告内部控制情况出具意见[45] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，不一致时以规定为准[46] - 制度中“以上”含本数，“过”不含本数[47] - 制度由公司董事会负责解释[48] - 制度自股东会通过之日起生效实施，修改亦同[48]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] 融资授权 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[9][12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[14] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应建议撤换[19] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应30日内提议解除职务[19] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应书面说明并披露[20] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[22] - 会议以现场召开为原则，也可用电子通信等方式[23] - 决议需超全体董事半数赞成，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 关联董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会，过半数通过决议，不足三人提交股东会[31] 提案审议 - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[34] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[35] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，需事先告知[37] - 会议记录应含日期、地点、议程等，相关人员签名[38] - 会议档案保存期限不少于十年[44] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[45] - 规则经股东会批准生效和修改，由董事会解释、制订和修订[45][46] - 规则未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[46] - 规则规定与后续法规或修改后《公司章程》不一致时按后者执行并修改规则[46] - 规则是《公司章程》组成部分，自股东会审议通过生效实施[46]

公司基本信息 - 公司于2015年5月19日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币375,693,668元[7] - 公司已发行股份数为375,693,668股[13] 股权结构 - 发起人刘福太持股3500万股，持股比例57.4%；刘东良持股2000万股，持股比例32.8%；靳彩红持股500万股，持股比例8.2%；刘志红持股100万股，持股比例1.6%[12] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27][28] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 审议公司与关联人成交（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[36] 融资与交易规定 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[36] 担保与财务资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[38] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[110] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[111] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[83] - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[99] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，半年结束之日起2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[109] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[130] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[134] 章程相关 - 章程修改情况包含法律变更、公司情况与章程不符、股东会决定修改[139] - 章程经股东会审议通过之日起生效[143]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司风险投资行为，参股公司对业绩影响大时需参照履行信息披露义务[4] 投资资金规定 - 公司只能用自有资金进行风险投资，投资后十二个月内有相关资金使用限制[5] 责任分工 - 董事长为风险投资管理第一责任人，财务部负责资金管理，内审部负责审计监督，董秘负责信息公布[6][7][10] 决策流程 - 风险投资项目决策流程包括提出初审、调研评估、审定、实施及后续管理[10] 投资金额审批 - 单次或连续十二月内累计投资金额不超1000万元，由董事会授权董事长批准[13] - 单次或连续十二个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元以上，须提交董事会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且金额5000万元以上（含），经董事会审议后提交股东会审议[13] 处置权限 - 风险投资项目处置权限参照投资决策权限规定执行[13][14] 证券等交易规定 - 证券投资、期货和衍生品交易可合理预计相关额度，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[14] 关联交易 - 公司与关联人进行风险投资交易，以交易额度计算，适用关联交易规定[14] 风险防范 - 公司需建立健全风险投资防范制度，确保人员等严格分离[18] 跟踪与运作 - 财务部指派专人跟踪风险投资进展及安全状况[18] - 风险投资必须以公司名义通过专用账户进行[18] - 证券部在审批确定的规模和限额内进行风险投资运作[18] 报告编制 - 审计部至少每月编制风险投资报告[19] 信息披露 - 公司董事会做出决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[21] - 公司进行证券等投资至少披露投资情况概述等内容[21] - 公司在定期报告中详细披露股票等投资情况[23] 重大变化报告 - 风险投资实施有重大变化时相关人员应向证券部报告[23] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[7] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] 会议相关规则 - 股权登记日与现场会议日期为交易日，间隔2 - 7个工作日且登记日不变更[19] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，否则提前2个交易日公告说明[21] - 股东会在公司住所地或通知地点召开，现场地点无正当理由不变更[23] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[24] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，不能履职时按规定依次由他人主持[26] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[27] 投票与决议 - 持有1%以上有表决权股份主体可公开征集股东投票权[29] - 关联交易决议经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项2/3以上通过[30] - 特定公司选举董事采用累积投票制[31] - 董事当选需得票占出席投票总数5%（含）以上[33] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会记名投票表决，未填等表决票视为弃权[34][35] - 股东会对提案表决前推举股东代表计票和监票[35] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[39][40] - 特定提案除2/3以上通过外，还需特定股东所持表决权2/3以上通过[41][42] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[36][37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[42] - 股东会决议由董事会执行，可对董事会授权[46][48] - 股东会召开后及时公告，决议公告含会议信息和表决结果[50][51][52] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行[55]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件[5] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数、出席董事三分之二以上同意[10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审批[10] - 被担保对象资产负债率超70％需股东会审批[10] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30％需股东会2/3以上通过[10][11] - 为关联人担保需非关联董事过半数、2/3以上同意并提交股东会[11] - 股东会审议关联担保议案，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[12] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[14] - 财务部负责对外担保具体事务及六项主要职责[16] - 妥善管理担保合同，异常合同及时报董事会[16] - 被担保人未履行义务及时采取补救措施[17] - 履行担保义务后向债务人追偿[17] - 拒绝承担超出约定份额的保证责任[18] - 债务人破产债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[20] 信息披露与责任 - 对外担保按规定披露担保总额及占净资产比例等[22] - 被担保人债务到期15个工作日未还款及时披露[22] - 董事会视情况处分有过错责任人[25] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[27]

控股股东及实际控制人义务 - 及时告知公司所持5%以上股份质押、冻结等情况并配合信息披露[7] - 对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，利益冲突时优先保障其利益[5] - 不得占用公司资金，不得滥用控制权损害公司和中小股东权益[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[7] - 如实填报并及时更新关联人信息[10] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[12] - 保证公司人员、财务独立，不影响人事任免和财务独立[12][13] - 维护上市公司业务等独立决策，不得强令公司违规对外提供担保[14][16] - 不影响上市公司资产完整，维护公司机构独立[16] - 关联交易遵循平等、自愿等原则[18] - 建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密[18] - 买卖公司股份遵守规定，不利用未公开信息牟利[21][22] - 转让公司控制权保证交易公允，归还占用资金、解除违规担保[22][23] - 及时告知承诺事项并备案披露，声明与承诺变化5个交易日内更新[26] - 履约能力变化时及时告知公司并披露情况[34] 公司相关责任 - 董事长是防范控股股东及关联方资金占用问题的第一责任人[35] - 财务部定期检查公司与控股股东及关联方资金往来情况[37] - 在定期报告中披露报告期内所有承诺事项及具体履行情况[31] 监督与处理机制 - 注册会计师审计年度财务会计报告时，对控股股东及其关联方占用资金事宜专项审计并出具专项说明[37] - 独立董事在年度报告中对公司关联担保和资金占用情况专项说明并发表独立意见[37] - 财务负责人发现控股股东占用公司资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[44] - 董事长接到报告后十日内不召开董事会，审计委员会提议并由董事长以外的董事召集临时会议[45] - 控股股东无法在规定期限内清偿，公司在期限到期后十五日内申请冻结股份变现偿债[47] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件，以资抵债资产属同一业务体系等[47] - 以资抵债聘请中介评估，以评估值或审计后账面净值定价，最终定价不损害公司利益[47] - 独立董事就以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告，方案报中国证监会批准[48] - 以资抵债方案经股东会审议批准，利害关系人回避表决[50] - 发现董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分，提请股东会罢免重大责任董事[71] - 公司或子公司违规造成损失，处分责任人并追究法律责任[72] 承诺相关要求 - 承诺需具体、明确、无歧义、具有可操作性[43] - 承诺事项有明确履约时限，不使用模糊性词语[29] - 承诺人作出追加承诺后两个交易日内，通知公司董事会并及时公告[49] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[55]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[7] 薪酬组成 - 独立董事津贴每年10万元（含税）按月发[11] - 高管薪酬由基本和绩效薪酬组成[11] 发放方式 - 领津贴董事、独立董事津贴按月发[13] - 领薪酬董事、高管基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[13] 调整依据与奖惩 - 董事、高管薪酬调整依据含同行业增幅、通胀水平等[16] - 经审批备案可设专项奖励或惩罚[17] 制度相关 - 制度由薪酬与考核委员会制定，股东会审议通过生效[19] - 制度自通过日实施，由该委员会负责解释[19]