关联交易管理制度核心要点 制度制定依据与基本原则 - 制度依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，确保关联交易公平公正公开 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿原则，关联方在表决时需回避，董事会需独立判断交易合理性 [1] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，禁止通过非关联化手段规避审议程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3][4] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易范围与定价机制 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、共同投资等20类事项 [5] - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协商定价，需在协议中明确方法 [4] - 财务部门需跟踪关联交易价格变动并向董事会备案 [4] 审议程序与披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [6][13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行程序，超预计部分需补充审议 [10] 特殊情形处理 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [11] - 连续12个月内与同一关联人交易需累计计算审议标准 [14] - 公开招标、国家定价交易等情形可申请豁免股东大会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易，内部审计部门每季度检查实施情况 [18] - 董事高管需监控关联人资金占用风险，异常情况需及时报告并采取措施 [19] - 关联人侵占公司利益时董事会需通过诉讼等手段追责 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 董事会负责制度解释与修订，条款冲突时以法律法规为准 [19]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保管理，控制债务风险，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保涵盖为他人提供的所有担保形式，包括对控股子公司的担保，具体类型包括银行信用额度担保、借款担保、信用证担保等[2] - 控股子公司定义为全资子公司、持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司[3] - 对外担保需遵循平等、自愿、安全、诚信原则，禁止控股股东等强制公司提供担保[5] 对外担保条件与审批权限 - 担保对象需满足业务关联性条件（如互保单位、重要业务伙伴等）且具备偿债能力[7] - 特殊情况下，经董事会三分之二以上成员或股东会批准可为不符合常规条件的非关联方提供担保[8] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[14] - 为股东、实控人及其关联方担保时，关联股东需回避表决，且需对方提供反担保[15][16] 对外担保审批程序 - 对外担保申请由财务部门受理，需提前10-15个工作日提交担保申请书及被担保人资信材料[22] - 财务部门需进行资信调查与风险评估，经财务负责人和总经理审批后提交董事会或股东会[23][24] - 董事会审议时需重点关注被担保方财务状况、反担保措施有效性及控股子公司股东是否按比例提供担保[25] 担保执行与风险管理 - 财务部门负责担保合同拟定、后续管理及档案管理，需定期核对银行记录并监控担保时效[27][30] - 发现被担保人丧失偿债能力时，需立即启动应急方案并采取追偿措施[31][32] - 债务到期未履行时，公司需督促还款或采取补救措施，履行担保义务后应及时追偿[34] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，同时追究相关人员责任[36][37] 信息披露与附则 - 被担保人逾期15个交易日未还款或出现破产等情形时，公司需及时披露[39] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[42][43]

发行科技创新债券基本情况 - 公司拟申请注册发行最高不超过人民币5亿元科技创新债券以响应国家科技创新政策导向并优化融资结构 [1] - 债券发行对象为符合相关法规要求的合格投资者具体规模将根据资金需求及市场情况决定 [1] - 债券期限不超过3年可为单一或多种期限品种票面利率采用固定或浮动形式 [1] 发行授权事项 - 董事会提请股东大会授权经营管理层全权决定债券发行条款包括规模期限利率发行时机等具体方案 [1] - 授权范围涵盖签署募集说明书承销协议等法律文件并根据监管变化调整发行方案 [1] - 管理层可根据市场条件决定是否继续推进债券发行工作 [1] 债券发行影响 - 成功发行将拓宽融资渠道改善现金流状况并降低综合融资成本 [1] - 资金将用于支持公司整体战略发展符合全体股东利益 [1] 审议程序进展 - 发行议案已获董事会通过尚需股东大会审议及交易商协会批准注册 [2] - 发行将在注册有效期内实施具体进展将依法披露 [2]

公司基本情况 - 证券代码为002772，证券简称为众兴菌业，在深圳证券交易所上市 [1] - 2025年上半年营业收入为907,845,326.28元，同比下降0.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为69,019,917.47元，同比大幅增长134.13% [1] - 基本每股收益为0.1840元/股，同比增长145.33% [1] - 总资产为6,477,146,674.05元，较上年度末增长4.62% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为3,256,160,032.19元，较上年度末下降1.84% [3] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为33,443户 [3] - 控股股东陶军持股28.01%，共计110,136,094股，其中质押47,310,000股 [3] - 一致行动人田德持股7.92%，共计31,132,277股，其中质押15,000,000股 [3] - 公司第一期员工持股计划持股2.29%，共计9,000,000股 [3] - 控股股东及其一致行动人累计质押62,310,000股，占其所持股份的44.11%，占总股本的15.85% [8][9] 重要事项 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 公司为部分全资子公司及孙公司提供不超过197,000万元的担保额度 [5] - 全资子公司陕西众兴高科投资12,251.96万元实施"冬虫夏草工厂化仿生培育更新改造项目" [6] - 公司与关联方共同投资设立控股子公司四川众兴菌业科技有限公司 [6] - 公司完成股份回购，累计回购18,498,826股，占总股本的4.7042%，支付总金额142,973,058.63元 [7] - 公司实施2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.00元（含税） [8]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为9.07亿元，同比微降0.75% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6901.99万元，同比大幅增长134.13% [2] - 基本每股收益0.1840元/股，同比增长145.33% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为1.50亿元，同比下降16.76% [2] - 总资产64.77亿元，较上年度末增长4.62% [2] 业务发展 - 主营业务为食(药)用菌研发、工厂化培植与销售，主要产品为金针菇和双孢菇 [3][5] - 金针菇收入3.21亿元，同比下降15.98%；双孢菇收入5.72亿元，同比增长9.10% [16] - 冬虫夏草工厂化仿生培育项目实现收入484.51万元，占营收0.53% [3] - 积极推进冬虫夏草工厂化生态繁育项目，拓展业务多元化 [14][15] - 在甘肃、陕西、山东等地建立了生产基地，布局合理 [11][12] 经营模式 - 采用工厂化生产模式，实现周年化生产 [7] - 采购模式为集团内部统一谈判，子公司分别签订合同 [7][8] - 销售模式主要为经销商买断式销售，同时探索商超直供等新渠道 [9] - 以自主研发为主，合作研发为辅，拥有独立研发中心 [10] 行业地位 - 农业产业化国家重点龙头企业 [13] - 金针菇、双孢菇日产能处于行业前列 [13] - 通过ISO 9001质量管理体系认证和HACCP体系认证 [13] - 2022年重新认定为高新技术企业，2023年认定为甘肃省"专精特新"中小企业 [13] 投资与扩张 - 全资子公司众兴高科实施"冬虫夏草工厂化仿生培育更新改造项目" [4] - 投资设立四川众兴，实施"食药用菌产业园西南总部基地项目" [4] - 全资子公司众安生物变更生产品种，改造实施冬虫夏草项目 [4] - 在建工程3.50亿元，较上年末增长26.43% [17] 研发与创新 - 报告期内新增专利3项，其中发明专利1项，实用新型2项 [11] - 研发投入559.57万元，同比下降19.77% [15] - 双孢菇事业部引进荷兰生物质秸秆营养成分监测仪及数据分析系统 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年08月15日以现场结合通讯方式召开，由董事长高博书主持，应出席董事9人，实际出席9人（其中2人以通讯方式出席）[1] - 会议通知已于2025年08月04日通过电子邮件送达全体董事及高管，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 审议通过议案 半年度报告 - 董事会全票通过《2025年半年度报告全文及摘要》，此前已获审计委员会审议通过[1][2] - 报告内容将于2025年08月16日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》[2] 审计机构续聘 - 董事会全票同意续聘2025年度审计机构，该议案需提交临时股东大会审议[2] 经营范围及章程修订 - 拟变更经营范围并修订《公司章程》及其附件，取消监事会设置，废止《监事会议事规则》[3] - 修订后章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》，需股东大会三分之二以上表决通过[3][4] 组织架构调整 - 董事会全票通过调整组织架构的议案，需提交临时股东大会审议[4] 治理制度修订 - 修订及制定多项治理制度，包括将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[4][6] - 制度修订涉及内部控制、股份变动管理等10项议案，均需股东大会审议[4][6] 科技创新债券发行 - 董事会全票通过拟发行科技创新债券的议案，授权管理层根据市场情况推进发行事宜[7] 临时股东大会召开 - 定于2025年09月15日召开第二次临时股东大会，审议上述需股东大会批准的议案[8]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第九次会议于2025年08月15日以通讯方式召开，通知已于2025年08月04日通过电子邮件送达 [1] - 会议由监事会主席张天荣主持，应出席监事3名，实际出席3名，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 2025年半年度报告 - 审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》，监事会认为报告编制程序合法，内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，报告于2025年08月16日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》 [2] 续聘审计机构 - 审议通过续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，认可其独立性、专业能力及过往服务表现 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 发行科技创新债券 - 审议通过发行科技创新债券的议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [3] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，相关公告于2025年08月16日披露于指定媒体 [3] 备查文件 - 《天水众兴菌业科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》为本次会议正式记录文件 [3]

股东大会召开基本情况 - 本次股东大会为公司2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会，于2025年08月15日通过第五届董事会第十四次会议审议召开议案 [1] - 会议召开时间为2025年09月15日，采用现场表决与网络投票相结合方式 [1][2] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][2] - 股权登记日为2025年09月09日，登记股东可委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括变更经营范围及修订《公司章程》等10项子议案 [2] - 议案2.00需逐项表决，其子议案2.01-2.03为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过 [4] - 中小投资者表决将单独计票，指持股低于5%的非董监高股东 [4] 会议登记与参与方式 - 登记方式含现场、信函、电子邮件或传真，法人股东需提供营业执照复印件及授权文件 [4] - 登记地点为天水国家农业科技园区公司会议室 [4] - 网络投票操作流程详见附件，需使用数字证书或服务密码登录系统 [5] 提案具体内容 - 总议案涵盖除累积投票外的所有提案，包括续聘审计机构、修订治理制度等9项 [9] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] - 授权委托书需明确对每项提案选择"同意/反对/弃权"，未明确视为弃权 [9]

公司融资计划 - 公司拟申请注册发行最高不超过人民币5亿元科技创新债券 [2]

公司公告 - 众兴菌业于2025年08月15日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第九次会议 [2] - 会议审议通过了《关于拟续聘公司2025年度审计机构的议案》 [2] - 拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [2]