激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票数量587.5万股，占公司股本总额1.72%[6] - 首次授予487.5万股，占1.43%；预留100万股，占0.29%，预留部分占权益总额17.02%[6] - 限制性股票授予价格为4.79元/股[8] - 拟首次授予激励对象总人数为120人[9] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10] 实施程序 - 激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施[12] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成限制性股票首次授予等程序，未完成则宣告终止[12] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象公示期不少于10天[30] - 薪酬委员会在公司股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[30] 激励对象 - 董事、高级管理人员共117名，获授487.5万股，占授予总数82.98%，占总股本1.43%[35] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员获授442.5万股，占授予总数75.32%，占总股本1.29%[35] - 陶福生、游爱军、沈卫峰各获授15万股，各占授予总数2.55%，各占总股本0.04%[35] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[42] - 首次授予解除限售期比例分别为35%、35%、30%[43][44] - 预留授予解除限售期比例分别为50%、50%[44] 业绩考核 - 首次授予业绩考核年度为2025 - 2027年，有营业总收入和净利润目标值与触发值[58] - 预留授予业绩考核年度为2026 - 2027年，有营业总收入和净利润目标值与触发值[59][60] - 业绩考核目标中A、B目标权重均为50%，公司层面解除限售比例有计算公式[60] - 激励对象个人考核分A、B、C、D四个等级，对应个人层面解除限售比例不同[61] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，调整后限制性股票数量有计算公式[66] - 配股时，调整后限制性股票数量有计算公式[66] - 缩股时，调整后限制性股票数量有计算公式[66] - 公司发生资本公积转增股本等情形，限制性股票授予价格将相应调整，增发时不调整[68][70] 成本与影响 - 假设授予日收盘价为9.68元/股，每股限制性股票公允价值为4.89元[78] - 拟授予487.5万股限制性股票，形成股权激励成本为2383.88万元[79] - 若2025年8月1日为授予日，2025 - 2028年摊销成本分别为347.65、834.36、784.69、417.18万元[80] - 激励成本在经常性损益中列支，初步估计对各年净利润影响不大[80][81] 变更与终止 - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过并公告，审议后变更由股东大会决定，且不得提前解除限售或降低授予价格[90] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定，终止时回购未解除限售股票[92] 回购注销 - 若激励对象未达解除限售条件或不能胜任岗位，公司将回购注销其未解除限售的限制性股票[94] - 公司出现特定情形，激励计划终止，未解除限售股票由公司回购注销[104] - 公司信息披露文件有问题，未授予股票不得授予，已获授未解除限售股票由公司回购注销[105] - 激励对象出现特定情况，失去参与资格，未解除限售股票由公司回购注销[108] - 激励对象职务变更损害公司利益，董事会可决定回购注销[108] - 激励对象成为不能持股人员，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[109] - 激励对象因辞职、裁员离职，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[109] - 激励对象因退休离职，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销[110] 其他 - 激励对象资金来源为自筹，获授股票登记过户后享有相应权利，收益需纳税[100] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[46]

关联资金往来 - 2024年度南通百纳数码新材料有限公司期初、期末往来资金余额400万元，年度累计发生400万元[11] - 2024年度上海英飞莱斯标牌材料有限公司期末往来资金余额1115.73万元，年度累计发生948.25万元，利息0.16万元[11] - 2024年度NAR (HONGKONG) INTERNATIONAL CO. LTD期初、期末往来资金余额813.09万元，年度累计发生813.09万元[11] - 2024年度丰城纳尔科技集团有限公司期末往来资金余额12471万元，年度累计发生11382.4万元[11] - 2024年度上海纳尔终能氢电有限公司期末往来资金余额397.44万元，年度累计发生146.42万元[11] - 2024年度南通纳尔材料科技有限公司期末往来资金余额4631.42万元，年度累计发生2360.89万元，利息101.57万元，偿还5.03万元[11] - 2024年度东莞市骏鸿光学材料有限公司期末往来资金余额1020万元，年度累计发生139.59万元，利息63.32万元，偿还132.49万元[11] - 2024年度上海纳尔优捷新能源有限公司期初、期末往来资金余额1399万元，年度累计发生1399万元[11] - 2024年度其他关联方及其附属企业期末往来资金余额7863.58万元，年度累计发生15377.62万元，利息165.05万元，偿还14521.69万元[11] 审计意见 - 审计公司对纳尔股份2024年度非经营性资金占用及关联资金往来情况汇总表发表专项审计意见[3]

激励计划授予 - 2022年8月26日向88名激励对象首次授予470.26万股限制性股票完成登记[10] - 2023年6月12日同意向1名激励对象授予20.00万股预留限制性股票，授予价格5.21元/股[11] 回购注销 - 2023 - 2025年多次同意回购注销离职、考核未达标等激励对象持有的限制性股票[10][11][12][13][15][17][18][20] - 本次回购注销涉及128.7998万股，回购价格3.3694元/股，总金额433.98万元[20][21] 业绩考核目标 - 激励计划各解除限售期业绩考核目标：一、二、三个解除限售期净利润分别为4000万、5500万、1亿[18] 分红 - 2024年半年度以338,602,536股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配6,772,050.72元（含税）[22]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—102 | | 页 | 四、附件………………………………… ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 的 法律意见书 二〇二五年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 的 法律意见书 致：上海纳尔实业股份有限公司 根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海） 律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指 派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简 ...

会议情况 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会[2] - 2024年召开3次独立董事专门会议，参与1次[3] 独立董事履职 - 2024年独董应出席董事会4次、股东大会1次，均现场出席[2] - 2024年8 - 10月参加深交所独董任前培训[6] 报告披露 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[7] - 披露2023年度内控自评报告，无重大缺陷[8] 审计机构 - 聘任天健会计师事务所担任2024年度审计机构[8] 未来展望 - 2025年独董继续为董事会决策提供参考[9]

会议情况 - 2024年召开6次董事会和2次股东大会[2] - 2024年召开3次独立董事专门会议，均投赞成票[4] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场履职17天，不少于15日[5][7] - 2025年将继续履职并提建设性意见[11] 审议事项 - 2024年1月3日取消向特定对象发行股票[4] - 2024年4月19日通过多项事项，含利润分配预案[5] - 2024年8月21日通过回购注销及半年度利润分配预案[5] 报告披露 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[8] 审计相关 - 聘任天健会计师事务所担任2024年审计[9] 激励计划 - 2024年是激励计划部分解除限售期[10] 承诺履行 - 2024年公司及控股股东未违反承诺[10]

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议、2次股东大会会议[2] - 2024年召开3次独立董事专门会议[4] - 独立董事参与1次提名委员会会议[3] 报告披露 - 按时披露《2023年年度报告》等多份报告[8] 审计相关 - 聘任天健会计师事务所担任2024年度审计机构[8] 激励计划 - 2024年为激励计划部分解除限售期[9] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职，无相关提议情况[11][12][13]

市值管理 - 制定市值管理制度规范行为维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同实现利益最大化[4] - 原则包括合规、系统、科学、常态和主动[4][5] 管理架构 - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人，董秘具体负责[7] - 证券事务部负责投资者关系、信息披露和舆情监测[8][9] 提升价值策略 - 可通过并购重组提升质量和价值[10] - 实施股权激励和员工持股计划建立长效机制[10] 股东回报与关系 - 制定股东回报规划稳定现金分红[12] - 加强投资者关系管理增进了解认同[12] 股价维护措施 - 依法合规进行股份回购和董监高增持维护价值[13] - 证券事务部定期监控关键指标并预警[15] - 股价短期连续或大幅下跌有具体情形界定[16] - 股价下跌时可采取多种措施应对[14] 合规要求 - 增强合规意识，不得操控信息披露误导投资者[18] - 不得内幕交易等牟取非法利益、扰乱市场秩序[19] - 不得对证券交易价格作预测或承诺[19] - 股份增持、回购需通过专用账户并遵守规则[19] - 不得直接或间接披露涉密信息[19] 规定执行 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 规定自董事会审议通过之日起实施[21]

舆情管理制度 - 舆情应对管理制度于2025年4月21日经第五届董事会十五次会议通过[2] - 制度由董事会负责修订解释，审议通过后生效实施[12] 舆情工作组织 - 舆情工作组由总经理任组长，董秘任副组长[4] 部门职责 - 市场部负责舆情采集和媒体管理[4] - 证券部跟踪股价变动，重大舆情建档案[5] - 子公司和职能部门监控处置舆情并报告[6] 舆情分类处置 - 舆情分重大和一般两类，处置方式不同[7] 违规处理 - 人员未按制度执行致损失，公司将处分并要求赔偿[9]