上海纳尔实业股份有限公司 独立董事 2023 年述职报告 ——严杰 本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会的 独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规章和制度的规 定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，对公司相关重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小 股东的合法利益。现将 2023 年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人严杰，现任上海市会计学会证券市场工委副主任兼秘书长，2018 年 10 月起至今担任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、2023 年度履职情况 1、出席股东大会及董事会情况 2023 年度，公司共召开了 7 次董事会和 1 次股东大会，本人积极参加董事 会，列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观 的意见。下 ...

上海纳尔实业股份有限公司 √是 □ 否 上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人上海纳尔实业股份有限公司董事会现就提名徐艳辉为上海纳尔实业 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意 出任上海纳尔实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 二、 被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董 事任职条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、 被提名人符 ...

募集资金 - 非公开发行24,280,803股，发行价每股11.36元，募资27,582.99万元，净额27,124.06万元[1] - 2023年度投入募资319.87万元，累计投入13,620.17万元[13] - 将结余募资14,495.96万元永久性补充流动资金[15] 项目情况 - 年产18000吨数码压延膜项目期末投资进度102.98%，本年度效益 - 692.03万元[13] - 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目期末投资进度15.86%，本年度效益1,339.44万元[13] - 补充流动资金项目期末投资进度100.00%，不单独形成效益[13] 其他事项 - 2020年非公开发行股票项目已结项，募资专项账户全部注销[7] - 2021年变更年产18,000吨数码压延膜项目实施主体和地点[15] - 2021年变更年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜部分项目实施主体和地点[15] - 2022年以3800万元自有资金取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%股权[15]

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 首次公开发行股票后，公司注 | 第六条 首次公开发行股票后，公司注 | | 册资本为人民币34,208.8303万元。 | 册资本为人民币34,220.8657万元。 | | 第八十三条 股东大会就选举 | 第八十三条 股东大会就选举董 | | 董事、监事进行表决时，根据本章程 | 事、监事进行表决时，根据本章程的规 | | 的规定或者股东大会的决议，可以实 | 定或者股东大会的决议，可以实行累积 | | 行累积投票制 | 投票制。股东大会选举两名以上独立董 | | | 事的，实行累积投票制。 | | 第一百〇一条 如因董事的辞 | 第一百〇一条 如因董事的辞职 | | 职导致公司董事会低于法定最低人数 | 导致公司董事会低于法定最低人数或 | | 时，在改选出的董事就任前，原董事 | 者独立董事辞职将导致公司董事会或 | | 仍应当依照法律、行政法规、部门规 | 者其专门委员会中独立董事所占比例 | | 章和本章程规定，履行董事职 | 不符合法律法规或者本章程的规定，或 | | 务。 | 者独立董事中欠缺会计专业人士的，原 | | | 董事 ...

经核查独立董事严杰先生、蒋炜先生、张薇女士的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 22 日 上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于对独立董事 2023 年度独立性的评估及专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 严杰先生、蒋炜先生、张薇女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

关于为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月19日召开第 五届董事会第十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的 相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。 一、担保情况概述 证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-033 上海纳尔实业股份有限公司 为提高公司决策效率，满足控股子公司经营及业务发展需要，根据公司及控 股子公司2024年度经营计划及融资安排，预计公司与控股子公司2024年度将为控 股子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不 超过4亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为控股子公司担保额），上述 预计担保额度为公司与控股子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保 总额度的上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。担保期限 为1年，并授权公司财务总监报董事长批准后在上述担保额度内与相关金融机构 商讨有 ...

2023 年监事会工作报告 报告期内，公司监事会共召开了七次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：《关于公司<2022 年年度监事会工作报告>的议案》、《关于公 司<2022 年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司<2022 年年度财务决算报告>的 议案》、《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的 1 / 5 议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机 构的议案》、《关于公司<2022 年年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于修 改<公司章程>的议案》、《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议 案》、《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的议案》、《关于公司<2023 年第 一季度报告>的议案》、《关于购买土地建设生产基地的议案》、《关于为全资子公 司提供担保的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-032 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月19日召开第 五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限 制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象 何正光、尤睿已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。根据2022年第一次临 时股东大会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计 5.9627万股。 实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.9627万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少5.9627万股, 公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,214.9048万股。注：34,220.8675万 股为截至本公告日的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本数， 其中包含已公告（公告编号：2023-049、2024-003）的因个人离职涉及回购注销 的3名激励对象合计12.0372万股，但还未在中国证券登记结算有限责任公司深圳 ...

业绩总结 - 评价基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[6] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[26] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷[26] 未来展望 - 未来公司将完善内部控制制度、规范执行并强化监督检查[27] 其他新策略 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行自我评价[2] - 重点关注采购管理、存货管理等多个高风险领域[6] - 公司内部控制制度制定目的包括建立治理结构、控制风险等[7] - 内部控制建立与实施遵循全面性、重要性等原则[7] - 公司在控制环境方面重视诚信道德、胜任能力等[9] - 公司主要经营活动有必要控制政策和程序，结合多种控制方法[12] - 截至2023年12月31日公司已制定完善的公司治理框架文件[12] - 公司建立涵盖生产经营全流程的内部控制制度体系[13][14] - 公司通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系等认证[14] - 公司建立完善财务会计制度，设置独立会计机构[14] - 报告期内公司未发生对外担保事项[16] - 公司明确授权批准范围、权限等，规范业务审批流程[18] - 公司各部门和岗位编制职责说明书，合理分工制衡[18] - 公司设立内审部对内部控制等进行稽核监督[19] - 公司监事会监督董事等履职及公司运作，审计委员会负责审计沟通核查[20] - 财务报告内部控制重大缺陷总体影响水平达利润总额5%及以上[22] - 财务报告内部控制重要缺陷总体影响水平在利润总额2%（含）至5%之间[22] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准包括违反法规、决策程序不科学等[24] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为缺陷总体影响水平达利润总额5%及以上[24] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为缺陷总体影响水平达利润总额2%（含）至5%之间[24] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为缺陷总体影响水平达利润总额2%以下[24] - 报告期内公司无其他需说明的与内部控制相关重大事项[27]

财务数据 - 公司2023年实现营业收入339.26亿元，同比增长10.2%[1] - 公司2023年营业收入为14.87亿元，同比下降8.09%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为1.00亿元，同比下降71.54%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,634.21万元，同比增长20.81%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为1.57亿元，同比增长22.70%[9] - 公司2023年末总资产为23.91亿元，同比增长21.42%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为14.43亿元，同比增长4.77%[9] - 公司2023年度营业收入为76.07亿元，同比增长[1] - 子公司南通百纳数码新材料有限公司营业收入为76.07亿元，净利润为3.66亿元[1] - 参股公司深圳市墨库新材料集团股份有限公司营业收入为61.53亿元，净利润为12.07亿元[1] 主要产品及市场 - 公司主要产品数码喷印材料及汽车保护膜的需求受国内外宏观经济环境波动影响较大[1,2] - 数码喷印材料和汽车保护膜市场前景广阔，正处于进口替代、消费升级、快速迭代、高速增长阶段[14] - 新能源汽车保有量超过2000万辆，为汽车保护膜行业发展提供动力[14] - 公司产品广泛应用于户外广告、汽车前装及汽车后市场、手机等3C产品等领域[14] - 公司在数码喷印材料和汽车保护膜业务方面的市场份额、产品创新力和综合竞争力均处于行业领先地位[18] - 公司车身贴产品营业收入7.00%同比增长，汽车功能膜产品营业收入6.56%同比增长[28] - 公司境内营业收入占53.72%，境外营业收入占46.28%[28] 经营管理 - 人民币汇率波动可能影响公司出口产品的价格竞争力和产生汇兑损益[2,3] - 主要原材料价格大幅波动可能对公司产品销售成本和经营业绩带来不确定影响[3] - 数码喷印材料行业市场竞争激烈，部分企业可能通过降低产品品质的方式参与价格竞争[4] - 公司拟以339.26亿元为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）[4] - 公司将继续推动数字化建设，加快精益生产与智慧生产步伐[2] - 公司将继续强化自主创新，优化产业结构，拓展高附加值、高技术壁垒的产品[4] - 公司将进一步完善员工晋升制度和薪酬福利体系，建立公正的奖惩制度[7] - 公司将继续推动绿色可持续战略举措，全面建立能耗损耗管理制度[6] - 公司将通过设立创新研究院进行专项联合攻关，提高技术转化率[5] - 公司将明确公司中心部门与子公司/控股子公司部门的职责、权限，打造简单、快速、高效、有活力的组织[8] - 公司将以周为单位降低损耗、能源消耗,注重环境保护和可持续发展[6] 公司治理 - 公司共召开1次股东大会，严格规范股东大会的召集、召开及议事程序[62] - 公司控股股东行为规范，公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东[62] - 公司共召开7次董事会，董事会成员构成符合法律法规和公司章程的要求[62] - 公司共召开7次监事会，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求[62] - 公司独立董事能够认真勤勉地履行义务、行使权力，未对董事会决议产生异议[62] - 公司建立了畅通的投资者沟通渠道，不断强化信息披露的真实性、准确性和及时性[64][65] - 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立经营能力[67] - 公司不存在同业竞争情况[68] - 公司治理实际状况与法律法规不存在重大差异[66] - 公司股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资产或为其提供担保的情形[67] 人力资源 - 公司将进一步完善员工晋升制度和薪酬福利体系，建立公正的奖惩制度[7] - 报告期末公司在职员工总数为1,047人[90] - 公司依据岗位价值、工作能力和业绩等原则制定全体员工的薪酬分配政策[90] - 2023年公司将通过多层次、多形式、多渠道的培训活动提升管理人员的管理创新能力和自身素质[91] - 公司劳务外包的工时总数为288,181.5小时，支付的报酬总额为7,855,886.40元[92] 利润分配 - 公司利润分配政策明确了现金分红的条件和比例要求[92,93,94] - 公司本次利润分配方案为每10股派发现金红利1.2元(含税),现金分红总额为40,710,904.32元[96,97] - 公司现金分红政策符合公司章程规定,决策程序完备,充分保护了中小投资者权益[96] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,现金分红在本次利润分配中所占比例达到20%以上[96] - 公司未来12个月内存在重大资产投资计划,符合现金分红政策的相关规定[92] - 公司2023年度利润分配预案已经董事会审议通过,将提交股东大会审议[97] 内部控制 - 公司内部