公司架构调整 - 公司拟将董事会成员人数由9名调减至8名，非独立董事人数由6名减至5名，独立董事人数3名不变[3] 资本信息变更 - 截至2024年3月31日，公司注册资本由42423.0053万元变更为42423.0243万元[4] - 截至2024年3月31日，公司股份总数由42423.0053万股变更为42423.0243万股[4] 股份转让规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[5] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[7] - 最近十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项须经股东大会审议[8] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%的财务资助事项须经股东大会审议[8] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项须经股东大会审议[8] 董事选举与任职 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[8][9][11] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9][11] - 董事选举时独立董事和非独立董事应分别累积投票，票数为持股数乘以应选人数[13] - 当选董事或监事需获选举票数超出席股东大会有表决权股份的二分之一[13] - 多种情形下不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾五年等[13] - 违反规定选举、委派董事无效，董事任职期间出现特定情形公司解除其职务[14] - 董事辞职一般送达董事会生效，特殊情形下下任董事填补空缺后生效[14] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[14] - 董事离职后对公司商业秘密保密义务持续不少于五年[14] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[15] 董事会职权 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名[15] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[15] - 董事会获授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[16] 监事任职与辞职 - 监事辞职致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职致其人数少于监事会成员三分之一时，辞职在下任监事填补空缺后方生效，公司应在提出辞职之日起60日内完成补选[17] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[17] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先，当年盈利符合条件且无重大投资或现金支出时，每年现金分红不少于当年可分配利润的15%[18][19] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[18][19] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[18][19] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[18][19] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，按成长期且有重大资金支出安排处理[18][19] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[19][20] - 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达或超最近一期经审议净资产50%且超5000万元[21] - 重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[21] - 制定和修改利润分配政策、制定具体方案需二分之一以上独立董事及监事会审议同意[24] - 利润分配政策的制定和修改需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[23] - 公司股东违规占用资金，应扣减其分配的现金股利偿还占用资金[25] - 公司制定利润分配方案需董事会、独立董事、监事会审议，通过后报股东大会批准[21][23] - 公司因重大投资等不进行现金分红，董事会应说明原因等，经监事会审议后提交股东大会[23] - 股东大会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通并答复问题[24] 章程修订 - 《公司章程》修订需提交股东大会审议，授权办理工商变更登记[25]

公司经营情况 - 公司产品终端客户对家具机械设备使用到一定的生命周期进行更替,主要有两个方面因素考虑:一方面设备的加工精度和加工速度随着零部件的损耗逐渐变弱,影响加工效率和加工品质;另一方面随着家具消费群体的年轻化,对定制家具的新工艺的加工要求越来越高,加工工艺的复杂程度及加工品质方面要求逐步提升,用户对配置更高、自动化程度越高的加工设备更替意愿愈加明显[1] - 公司自成立以来,销售模式主要以经销为主,国内市场代理主要以省级区域买断式为主,国外代理主要以国家为主,本质上无差别,公司在所覆盖的国家设置经销商负责本地化的市场拓展及售后服务,市场空间比国内更有发展潜力[2] 新兴市场机遇 - 公司产品主要覆盖一带一路国家及欧美市场,其中新兴经济体在未来5-10年将会有稳定持续的增长空间,主要来源于其家具消费需求不断升级,而新兴经济体国家的本地工厂无法快速提高其生产能力,主要依赖于家具进口和家具机械设备进口来满足市场需求[2] - 新兴经济体有庞大的人口基础、丰富的自然资源和快速增长的经济实力,部分国家家具市场处于起步阶段,定制家具和成品家具的渗透率较低,未来有较大的增长空间[2] 业绩展望 - 公司2024年一季度业绩表现良好,对国内市场需求保持谨慎乐观态度。谨慎主要是下游需求变化情况尚未特别明朗,乐观主要是公司在成本管控、产量提升以及力争提高市场份额方面保持良好的信心[3] - 公司境内外市场占比分别约为70%、30%,处于同步增长阶段。未来随着新兴国家的消费逐步转型升级,以及欧美市场对于国产家具制造装备技术逐步认可,家具机械装备境外市场的增长也将逐步显现出来,未来力争将境外市场占比逐步提升[2]

公司经营策略 - 公司未来发展目标是通过拓展海外市场、新产品研发、产品系列的不断丰富、提升市场份额等方式持续提升市场份额，以应对房地产的影响 [1] - 公司在全球有120多家优质经销商，未来海外经销商重点拓展方向主要是在欧美市场和GDP增长比较好的国家和地区进行重点布局，通过参加当地重要展会等方式拓展新的经销商和推广适宜的家具机械装备，协助当地经销商提升辖区市场的市场占有率 [2] 财务与市场表现 - 公司境外市场经销商分布较为分散，覆盖70多个国家和地区。目前，境外销售收入增长较为稳定，自上市以来复合增长率在20%以上 [2] - 公司长期以来，始终专注于主业的深耕发展，以长期稳健的经营业绩和持续现金分红回报投资者 [2] 投资与估值 - 资本市场对于公司股票估值是投资者根据宏观环境、行业情况及自身对估值理解判断等综合因素作出的判断，并不一定反映出真实的公司内在价值 [2] 生产与成本 - 公司增城和佛山新基地2024年一季度开始逐步转固，后期折旧成本对利润的影响将在产能逐步爬坡提产的过程中逐步减弱 [1]

公司经营目标和战略 - 公司将坚定不移地走"做精、做大、做强"的道路，不断提升产品技术水平，与全球经销商一起深耕细作，强化服务半径和原厂配件供应，提升售后服务质量，确保在市场竞争中占据主导地位 [8] - 公司将根据市场需求逐步提升产能，助力集团达成"技术赶超欧洲、市场全面覆盖"的战略目标 [8] 财务指标和分红政策 - 公司2023年度归母净利润为5.9亿元，同比增长29.75% [5] - 公司高度重视对投资者的合理投资回报，始终愿意与全体股东分享公司经营成果，截至目前累计现金分红金额超过12亿元 [3][4] - 公司经营情况稳健，资产负债率和货币资金情况良好，未出现财务风险 [2] 研发创新和产品布局 - 公司持续加大新产品、新工艺方面的研发投入，推出了高速柔性封边机、精密双端封边机、纵横数控锯切中心等高端产品，缩短了与欧洲先进技术的差距 [5] - 公司产品在国内市场的设备升级、国产替代以及国外家具消费升级将成为家具装备行业发展的主要增量空间 [9] 市场开拓和销售策略 - 公司不断开拓发展全球新的优质客户资源，加大对海外市场品牌推广及属地化产品创新支持，持续为全球经销商赋能 [1] - 公司目前经销模式收入占比90%以上，未来的销售模式仍然坚持以经销为主 [9] 可转债相关情况 - 公司暂无向下修正"弘亚转债"转股价格的计划，将根据公司后期发布的相关公告为准 [7][8]

| 证券代码：002833 | 证券简称：弘亚数控 | 公告编号：2024-016 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127041 | 转债简称：弘亚转债 | | 广州弘亚数控机械股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十 六次会议于 2024 年 4 月 30 日在公司会议室以现场与通讯方式召开，会议通知已 于 2024 年 4 月 30 日以网络、电话等方式送达各位董事。会议由董事长李茂洪先 生主持，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。根据公司《董事会议事规则》 等相关规定，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次董事会会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案： 《关于不向下修正"弘亚转债"转股价格的公告》（公告编号：2024-017） 同日登载于巨潮资讯网（ ...

| 证券代码：002833 | 证券简称：弘亚数控 | 公告编号：2024-017 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127041 | 转债简称：弘亚转债 | | 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3428 号文核准，公司于 2021 年 7 月 12 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发 行总额人民币 60,000 万元，期限 5 年。经深圳证券交易所同意，本次可转债已 于 2021 年 8 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"弘亚转债"，债 券代码"127041"。 （二）可转债转股价格调整情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、自 2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 30 日，广州弘亚数控机械股份有限 公司（以下简称"公司"）股票已有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格 25.84 元/股的 85%，即 21.96 元/股的情形，已触发"弘亚转债"转股价格的向下修正 ...

业绩总结 - 2023年度母公司净利润567,021,158.33元[2] - 2023年末公司可供分配利润1,721,738,717.99元[2] 利润分配 - 拟每10股派现6元，分红254,538,145.80元[3] - 2024年中期分红条件及规划明确[8][9] 决策进展 - 4月25日董监事会通过相关议案[5][6] - 方案需股东大会审议通过[10]

广州弘亚数控机械股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （杨禾） 各位股东及股东代表： 本人杨禾，作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》 《独立董事制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤 勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会和股东大会，充分发挥独 立董事作用，勤勉尽责，切实维护公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益，现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 杨禾女士，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任北京 市安理（深圳）律师事务所合伙人，2021 年 5 月起担任公司独立董事。 本人作为公司的独立董事，经自查，报告期内任职符合《上市公司独立董事 管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 报告期内，公司并未召开独立董事专门会 ...

广州弘亚数控机械股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬方案 一、公司董事薪酬方案 1、非独立董事在公司同时担任高级管理人员或在公司（含子公司）兼任其 他职务的，按照高级管理人员薪酬方案或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬； 非独立董事未在公司担任高级管理人员、未在公司（含子公司）兼任其他职务的， 不在公司领取薪酬。 2、独立董事津贴按 2018 年年度股东大会审议标准执行，为每人每年 6 万元 （税前），因参加会议等实际发生的费用由公司报销，津贴每半年发放一次。 三、公司高级管理人员薪酬方案 二、公司监事薪酬方案 监事在公司（含子公司）兼任其他职务的，按照其他职务相应的薪酬政策领 取薪酬；监事未在公司（含子公司）担任其他职务的，不在公司领取薪酬。 根据公司薪酬和绩效管理制度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体 管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，最终以年度 绩效考核结果为准。 四、其他规定 1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，按其实际任期计算并予以发放； 2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 广州弘亚数控机械股份有限公 ...

审计情况 - 立信审计弘亚数控2023年度财报，2024年4月25日出具无保留意见报告[2] - 审计对2022年度审计报告强调事项实施获取审阅《结案通知书》等程序[4] 立案结案 - 2022年11月22日公司实控人因涉嫌内幕交易被立案调查[2] - 2023年5月25日证监会出具《结案通知书》，涉案违法事实不成立[3] - 2022年度审计报告强调事项重大影响已消除[4]