董事会会议审议情况 - 公司第五届董事会2025年第四次临时会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多项议案，所有议案均获7票同意通过 [2][4][6][8][10] - 主要调整内容为发行数量上限从82,460,165股（占2024年7月31日总股本30%）增至98,151,726股（占2025年5月31日总股本30%），总股本从274,867,219股增至327,172,422股 [3] 发行方案修订内容 - 对2023年度向特定对象发行A股股票的预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件进行三次修订，新增股权激励、股份回购等事项对发行数量的调整条款 [5][6][8][12][13] - 修订文件包括《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》等，详细内容披露于巨潮资讯网 [5][8][13] 募投项目规划 - 募集资金总额拟定为49,084.11万元，主要用于"年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目"和补充流动资金，项目与公司现有钨制品主营业务高度相关 [17][22][23] - 公司在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等领域拥有磷酸盐分解技术、碱性萃取等核心技术集群，为项目实施提供技术保障 [25] 财务影响测算 - 假设2025年净利润同比变动幅度为0%/10%/20%三种情景，按发行上限98,151,726股测算对每股收益及净资产收益率的影响 [17][19] - 发行后总股本将扩大至425,324,148股，短期内可能摊薄每股收益，但长期有助于提升资本实力和行业竞争力 [17][21] 公司实施保障措施 - 已建立稳定的研发团队和客户服务体系，与细分市场龙头企业保持合作，为募投项目产出提供市场渠道 [24][27] - 将通过加强募集资金专户管理、优化预算执行、加快项目建设进度等措施降低即期回报摊薄风险 [28][29][30]

核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金，用于年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目和补充流动资金，以提升核心竞争力并缓解营运资金压力 [4][5] - 发行可能导致即期每股收益和净资产收益率等财务指标摊薄，公司提出四项填补措施（加强经营管理、加快募投项目进度、强化募集资金管理、完善利润分配政策）以降低影响 [8] - 控股股东、实际控制人及董监高已就填补回报措施出具书面承诺，确保措施有效执行 [9][10] 财务影响分析 - **总股本变化**：发行前总股本2.79亿股，假设按上限发行0.98亿股后增至4.25亿股 [2] - **净利润假设**：基于2024年扣非净利润-1.21亿元，测算2025年三种情景（持平/-10%/-20%），扣非每股收益从-0.44元改善至-0.31元 [3] - **加权ROE变动**：扣非加权ROE从-15.47%收窄至-10.38%（最优情景） [3] 募投项目规划 - **主营业务相关性**：年产300亿米光伏用超细钨合金丝项目与现有钨制品业务协同，技术涉及APT制备、钨丝冷等静压成型等核心技术 [5][6] - **实施基础**：公司拥有稳定研发团队（粉末冶金、材料科学背景）及国际客户资源，技术储备包括白钨矿磷酸盐分解等专利工艺 [5][6] 公司治理措施 - **募集资金监管**：设立专项账户并引入三方监管（保荐机构+银行+公司），定期审计确保资金合规使用 [8] - **分红机制**：已按监管要求修订公司章程，明确现金分红条件及决策程序以强化股东回报 [8]

公司基本情况 - 公司名称为广东翔鹭钨业股份有限公司，注册地址为广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区，成立于1997年4月17日 [8] - 公司主营业务为钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品的加工与销售，产品涵盖从上游钨精矿采选到下游硬质合金、钨丝的全系列钨产品 [8][37] - 公司实际控制人为陈启丰及其配偶陈宏音、子女陈伟东、陈伟儿，合计控制公司31.91%股份 [24] 本次发行方案概要 - 发行方式为向不超过35名特定投资者定向增发A股股票，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等 [2][14] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日 [15][16] - 发行数量不超过发行前总股本的30%，按2025年5月31日总股本计算不超过98,151,726股 [17][18] - 募集资金总额不超过49,084.11万元，主要用于年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目和补充流动资金 [18][20] 募集资金投资项目 - 年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目总投资51,515.56万元，拟投入募集资金40,114.11万元，建设期36个月 [34] - 项目达产后预计年收入55,169.23万元，年净利润5,065.87万元 [34] - 项目已取得环评批复和节能审查意见，将在现有厂区建设不新增用地 [34] - 补充流动资金8,970万元，用于优化资本结构和满足日常运营需求 [35] 行业背景与发行目的 - 光伏行业快速发展，2024年中国光伏新增装机277.57GW，同比增长28.3% [12][13] - 钨丝母线作为新一代金刚线材料，相比高碳钢丝具有更细线径和更高强度优势，市场前景广阔 [12][13] - 公司资产负债率较高，2022-2024年末分别为57.04%、61.06%、62.92%，募集资金有助于优化财务结构 [13][35] 财务与经营数据 - 2022-2024年公司营业收入分别为167,370.48万元、179,853.47万元、174,901.82万元 [35] - 2025年一季度营业收入48,106.23万元，境外销售收入占比11.61%，受出口管制影响下降明显 [42] - 公司拥有完备的光伏用超细钨丝制备技术，产品线径可达0.024mm，抗拉强度6,000-6,600N/mm² [33] 风险因素 - 原材料钨精矿价格波动可能影响产品毛利率 [42] - 国家钨制品出口管制政策可能持续影响外销业务 [42][43] - 高碳钢丝技术进步可能对钨丝母线形成反渗透风险 [44] - 募投项目存在建设进度不及预期或效益不达预期的风险 [45]

发行相关 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元[14][45][59] - 拟发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按2025年5月31日总股本327,172,422股算，即不超98,151,726股[13][44] - 发行对象为不超过35名特定投资者，均以现金认购[9][39][41] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12][42] - 投资者认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[14][48] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月[17][51] - 发行相关事项已通过多次会议审议，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[9][57][108] 募投项目 - 年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目投资总额51,515.56万元，拟投入募集资金40,114.11万元[15][46][61] - 补充流动资金投资总额14,713.33万元，扣减5,743.33万元后，拟投入募集资金8,970.00万元[15][46][61] - 项目建设期为36个月[73] - 项目达产年收入预计达55,169.23万元，预计达产年净利润达5,065.87万元[74] 业绩数据 - 2022 - 2025年一季度公司营业收入分别为167,355.32万元、179,875.50万元、174,901.82万元和48,106.23万元[80] - 2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为57.04%、61.06%、62.92%和53.49%[34][81] - 2024年归属上市公司股东的净利润为 -8950.27万元，2023年为 -12912.31万元，2022年为 -4126.25万元[122] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 11.49%，扣非后为 - 15.47%[139] 股权结构 - 截至2025年5月31日，公司总股本为327,172,422股，陈启丰、陈宏音夫妇及其子女合计控制31.91%股份[53][89] - 按发行股票数量上限98,151,726股测算，发行后陈启丰、陈宏音夫妇及其子女合计持股比例为24.55%[54][89] 行业数据 - 2024年我国光伏新增并网容量277.57GW，同比增长28.3%，累计光伏装机量超885GW，全球光伏新增装机量约530GW，同比增长约35.9%[32][68] - 2024年全国光伏多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超10%，光伏电池、组件出口量分别增长超40%、12%[32][68] 技术与风险 - 公司拥有完备光伏用超细钨丝制备技术，生产钨丝线径涵盖1.000mm - 0.024mm，超细丝抗拉强度达6,000 - 6,600N/mm²，单根长度超40万米不断裂[69][70] - 若未来钨精矿价格剧烈变化而钨制品价格未同步变动，会影响公司产品毛利率和经营业绩[100] - 若市场对钨精矿需求爆发式增长或国家压缩开采配额，公司存在无法稳定供应原材料的风险[100] 分红政策 - 公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%[114] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例最低分别为80%（成熟期无重大资金支出）、40%（成熟期有重大资金支出）、20%（成长期有重大资金支出）[116][128][129] 应对措施 - 公司将采取加强经营管理和内部控制等措施提升经营业绩，降低发行摊薄即期回报风险[149] - 公司董事、高级管理人员承诺履行职责，薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[154] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施承诺[155]

融资计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行不超98,151,726股股票，募集资金不超49,084.11万元[2][14][25] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[19] - 发行股份数量不超发行前总股本30%[31] - 本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核和证监会同意注册[35] 募投项目 - 募投项目为年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目和补充流动资金[2][24] - 补充流动资金非资本性支出8970.00万元，占募集资金总额比例18.27%，加上前次超30%部分后比例为29.98%[33] 财务数据 - 2022年末、2023年末、2024年末、2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为57.04%、61.06%、62.92%和53.49%[9] - 前次募集资金总额30192.23万元，实际补充流动资金14801.00万元，超30%部分为5743.33万元[32] - 假设2025年净利润与2024年相比，分别按持平、增长10%、增长20%三种情况测算不同总股本下的扣非前后归母净利润[40][42] - 本次向特定对象发行完成后，股本和净资产规模将大幅增加，即期回报存在被摊薄风险[43] 公司保障 - 公司拥有经验丰富研发团队，人员流动性小，为募投项目提供人员保障[46] - 公司在钨矿分解等环节有较强技术实力，形成核心技术集群，为募投项目提供技术保障[47] - 公司重视客户关系管理，积累丰富客户资源，将拓展募投项目产品销售渠道[48] 股东承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺履行职责维护股东权益，约束职务消费等[55] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 公司董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 公司控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[57] - 公司控股股东及实际控制人承诺按最新规定出具补充承诺[57] - 公司控股股东及实际控制人承诺履行填补回报措施，违规愿承担补偿责任[57]

会议决策 - 2025年6月20日召开第五届董事会2025年第四次临时会议[1] - 会议审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>》等议案[1] 信息披露 - 《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》等文件已在巨潮资讯网披露[1] 发行条件 - 本次发行需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[1]

股票代码：002842 股票名称：翔鹭钨业 公告编号：2025-060 | 序号 | 章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 2、更新了发行前总股本及本次拟发行的股份数量； | | | 第一章 本次向 | 1、更新了本次向特定对象发行的背景和目的； | | 2 | 特定对象发行 A | 2、更新了发行前总股本及本次拟发行的股份数量； | | | 股股票方案概要 | 3、更新了本次发行对控制权影响分析； | | | | 4、更新了本次向特定对象发行股票已履行的决策程序。 | | | 第二章 董事会 | | | 3 | 关于本次募集资 | 1、根据募投项目实际情况修改募投项目经济效益评价； | | | 金运用的可行性 | 2、更新了本次募投项目实施的必要性和可行性。 | | | 分析 | | | | 第三章 董事会 | | | 4 | 关于本次发行对 | 1、更新了本次发行对股东结构的影响； | | | 公司影响的讨论 | 2、更新了与本次发行相关的风险。 | | | 与分析 | | | | 第四章 公司的 | 1、根据最新法律法规和公司章程更新公司股利分配政策、近 | | ...

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-061 广东翔鹭钨业股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填 4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； （一）分析的主要假设和前提 （三次修订稿） 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大变化； 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障 中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股 股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报 填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对 公司主要 ...

募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元[2] - 前次募集资金中补充流动资金超出部分调减5,743.33万元[2] - 补充流动资金项目调减后拟投入8,970.00万元[2][23] 项目投资 - 年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目投资总额51,515.56万元，拟投入募集资金40,114.11万元[2][14] - 项目建设期36个月[16] - 项目达产年收入预计达55,169.23万元，预计达产年净利润达5,065.87万元[17] 业绩数据 - 2022 - 2025年一季度公司营业收入分别为167,355.32万元、179,875.50万元、174,901.82万元和48,106.23万元[24] - 2022 - 2025年3月末公司合并口径资产负债率分别为57.04%、61.06%、62.92%和53.49%[25] 产品技术 - 公司生产钨丝线径涵盖1.000mm - 0.024mm，超细丝抗拉强度达6,000 - 6,600N/mm²，单根长度超40万米不断裂[13] 项目进展 - 项目已完成备案、环评、能评，将在现有厂区建设，未新增用地[18][19][21][22]

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-059 广东翔鹭钨业股份有限公司 第五届董事会2025年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2025 年第 四次临时会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 6 月 20 日上午 10：00 在公 司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 6 月 17 日以电子 邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事 7 名，实 到董事 7 名。公司高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符 合《公司法》、《公司章程》等的规定。 1 股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-059 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结 ...