募投项目调整 - 公司终止实施"研发中心建设项目"并将未使用募集资金存放于专用账户 符合长期发展规划且有利于优化资源配置 [1] - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过该议案 认为程序合规且未损害股东利益 [3][17][19] - 保荐人核查确认终止原因为市场环境变化 不影响前期保荐意见合理性 [4] 公司治理变更 - 企业类型由"台港澳与境内合资"变更为"台港澳投资" 注册资本由252,241,516元减至251,737,562元 因股票期权行权增加189万股股本 同时注销回购股份及限制性股票共237.4万股 [24][25][28] - 取消监事会设置 职权移交董事会审计委员会 修订后的《公司章程》将增设职工代表董事1名 [29][30] 子公司资本运作 - 向全资子公司铂泰电子增资2亿元 并由其向孙公司罗定雅达同额增资 两家公司增资后注册资本分别增至2.16亿元和3.23亿元 股权结构保持不变 [47][51][52] - 增资目的为优化资本结构、降低资产负债率 提升电源业务竞争力 资金来源为自有资金 [53] 人事变动 - 董事李辉辞职 补选谢映波为非独立董事候选人 其曾任公司财务总监、副总裁 现任总裁职务 [36][37][45] - 董事会专门委员会调整 战略委员会增至5人 薪酬与考核委员会新增谢映波为成员 [39][40][41]

吸收合并双方基本情况 - 吸收合并方为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，成立于2003年10月23日，注册资本25224.1516万元，经营范围涵盖锯切工具、复合材料、电力电子元器件制造及销售等 [1][2] - 被吸收合并方为湖南泰嘉智能科技有限公司，成立于2021年4月9日，注册资本2473.85万元，经营范围包括金属工具制造、智能装备制造及新材料研发等 [3] - 泰嘉股份2024年资产总额254506.53万元，负债总额116401.15万元，净利润4464.11万元；泰嘉智能2024年资产总额22051.91万元，负债总额15904.13万元，净利润3298.17万元 [1][3] 吸收合并方式及安排 - 泰嘉股份将承继泰嘉智能全部资产、债权、债务、人员及其他权利义务，合并完成后泰嘉智能法人资格注销 [3] - 合并基准日至完成日期间产生的资产、负债及损益由泰嘉股份承担，双方将完成资产转移、税务及工商变更手续 [3] - 合并后公司名称、经营范围、注册资本及股权结构不变 [3] 募集资金及募投项目变更 - 公司2023年向特定对象发行股票募集资金净额58555.16万元，截至2025年4月30日累计使用32902.25万元 [4][5] - "硬质合金带锯条产线建设项目"原由泰嘉智能实施，拟投入募集资金9844.21万元，已投入5133.76万元（进度52.15%），变更后由泰嘉股份直接实施 [6][7] - 变更后募投项目投资金额、用途、实施地点及内容均保持不变 [7][8] 吸收合并影响及审议程序 - 合并有助于降低管理成本、整合资源并优化运营架构，对财务状况及盈利水平无实质性影响 [8] - 董事会、监事会及独立董事均审议通过，认为变更符合公司战略且未损害股东利益 [9][10] - 保荐人核查认为程序合规，无异议，尚需提交股东会审议 [11]

董事会人事变动 - 董事李辉因内部工作调整辞去董事等职务，继续担任副总裁[1] - 补选谢映波为公司第六届董事会非独立董事实候选人[2] - 职工代表大会选举产生职工代表董事增补为审计委员会委员[3] 董事会委员会构成 - 战略委员会成员为方鸿等，方鸿为召集人[3] - 薪酬与考核委员会成员为解浩然等，解浩然为召集人[3] - 审计委员会成员为易玄等，易玄为召集人[4]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票37,557,516股，每股16.19元，募资608,056,184.04元，净额585,551,637.96元[1] 项目投入 - 截至2025年4月30日，硬质合金带锯条产线累计投入5133.76万元[4] - 高速钢双金属带锯条产线累计投入4291.73万元[4] - 新能源电源及储能电源生产基地累计投入7714.20万元[4] - 研发中心建设累计投入1.37万元[4] - 补充流动资金及偿还银行贷款累计投入15761.19万元[4] 项目规划 - 高速钢双金属带锯条产线计划新增年产1000万米生产能力[6] 项目延期 - 2025年7月14日董事会、监事会审议通过部分募投项目延期议案[10] - 延期项目包括硬质合金带锯条等三条产线建设项目[10] - 相关方均认为项目延期合规且未损害公司和股东利益[10][11] 其他信息 - 公告日期为2025年7月16日[14] - 备查文件包含四项文件[14]

公司基本信息 - 公司于2017年1月20日在深圳证券交易所上市，首次发行3500万股人民币普通股[2] - 公司现有股份总数为251737562股，全部为人民币普通股[4] - 公司设立时股份总数为10000万股，美国常兴实业有限公司等多家公司参与认购[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[7] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[7] - 股东对召集程序、表决方式或决议内容违规的决议，可在60日内请求法院撤销[7] 公司治理结构 - 董事会由7或8名董事组成，含3名独立董事、1名董事长，可能含1名职工代表董事[29] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[39] - 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，设副总裁若干名[36] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情况，2个月内召开临时股东大会[16] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[40] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[41] - 利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议[42] 其他重要事项 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[48] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[48] - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议等情况[49]

企业类型变更 - 公司企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（台港澳投资、上市）”[2] 股本变动 - 2024年杨乾勋行权增加股本1890000股[3][4] - 2024 - 2025年公司回购注销限制性股票共2374000股[4][5] - 公司总股本和注册资本变更[6] 组织架构调整 - 公司不再设置监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[7] 章程修订 - 公司修订《公司章程》，议案待股东会审议批准[8] - 董事会提请股东会授权修订章程等事宜[8]

业绩总结 - 铂泰电子2024年营收3564.53万元，净利润 - 1332.76万元；2025年1 - 3月营收0，净利润 - 125.03万元[8] - 罗定雅达2024年营收10.121817亿元，净利润 - 7188.73万元；2025年1 - 3月营收1.742171亿元，净利润 - 1790.82万元[12] 市场扩张和并购 - 公司拟向铂泰电子增资2亿元，增资后持股100%[2] - 铂泰电子完成增资后向罗定雅达增资2亿元，持股仍为100%[2] 其他新策略 - 增资目的是优化资本结构，提升电源业务竞争力和盈利能力[2]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票37,557,516股，募资608,056,184.04元，净额585,551,637.96元[1] 项目投入 - 截至2025年4月30日，硬质合金带锯条产线累计投入5,133.76万元[4] - 高速钢双金属带锯条产线累计投入4,291.73万元[4] - 新能源电源及储能电源生产基地累计投入7,714.20万元[4] - 研发中心建设项目累计投入1.37万元[4] - 补充流动资金及偿还银行贷款累计投入15,761.19万元[4] 项目决策 - 2025年7月14日，董事会和监事会通过终止“研发中心建设项目”[1][10] 公告相关 - 公告含董事会、监事会、独立董事会议决议及保荐机构核查意见[13][14] - 公告日期为2025年7月16日[14]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 利润分配可采取现金、股票或二者结合方式[3] - 优先现金分红，可中期现金分红[3] 现金分红比例 - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[4] - 不同发展阶段和资金安排有不同最低现金分红比例[4] 特殊情况规定 - 当年盈利但董事会未做现金分配预案或比例低于20%需披露原因等[6] 规划生效条件 - 本规划自公司股东会审议通过之日起生效[7]

股本变动 - 2024年2月杨乾勋行权63.00万份股票期权，7月杨乾勋和夏立戎行权126.00万份股票期权，增加股本1890000股[2] - 2024年6月公司注销19954股回购股份，2025年5月完成2374000股限制性股票回购注销[2] - 公司总股本变更为251737562股，注册资本变更为251737562元[2] 企业变更 - 公司企业类型变更为“股份有限公司（台港澳投资、上市）”[1] 组织架构 - 公司不再设监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] 项目决策 - 监事会同意吸收合并全资子公司，变更募投项目实施主体[4] - 监事会同意部分募投项目重新论证并终止实施[6] - 监事会同意部分募投项目延期实施[7] 会议表决 - 第六届监事会第十五次会议表决结果均为3票赞成、0票反对、0票弃权[3][4][6][7]