募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐方[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金投资项目 - 搁置超一年或投入未达计划金额50%等情形，需重新论证[9] - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[24] 募集资金使用原则与限制 - 应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金[5] - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账原则不超六个月[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[12] - 闲置募集资金进行现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] 募集资金用途变更 - 变更用途等事项需董事会审议，部分还需股东会审议[10] - 改变用途情形需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] - 投资项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[19] 超募与节余资金 - 使用超募资金有先后顺序，需按计划投入并披露相关信息[15] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，参照相应程序使用；达10%及以上，需股东会审议通过；低于500万元或1%，可豁免程序[21] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[21] 募集资金管理与监督 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 会计部门设台账记录使用情况，内部审计部门至少每季度检查一次[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[24] - 独立董事经半数以上同意可聘请会计师事务所对情况出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问与公司至少每半年度进行一次现场调查[26] 信息披露 - 应及时公告基本情况、使用情况、现金管理等内容[14] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[26] 问题处理 - 存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] - 发现问题应督促公司整改并向深交所报告[26] - 董事等人员违规使用，公司应责令改正并视情节惩处[27] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[29] - 关于财务性投资的理解和适用参照相关法律适用意见[29] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 由公司董事会负责制定、解释和修订[30] - 由股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2016年12月23日核准发行3500万股普通股，2017年1月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为251,737,562元[7] - 公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更而来[12] 股权结构 - 美国常兴实业有限公司认购5100万股，占比51.0%[12] - 中联重科股份有限公司认购3200万股，占比32.0%[12] - 上海柏智投资管理中心（有限合伙）认购750万股，占比7.5%[12] - 湖南嘉华资产管理有限公司认购550万股，占比5.5%[12] - 湖南华林伟业投资管理有限公司认购250万股，占比2.5%[12] - 北海国声投资有限公司认购150万股，占比1.5%[12] 股份交易与管理 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿等[24] - 股东对违法违规决议有权60日内请求法院撤销[25] - 单独或合并持股1%以上股东可请求审计委员会或董事会诉讼[27] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[32] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议[33] - 公司交易多项标准达50%以上且有绝对金额要求时需股东会审议[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[35] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[81] 各委员会相关 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，职工代表董事1名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[90] - 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[90] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可以连任[93] - 总裁提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等[93] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%[99] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[111] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[116]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名独立董事为会计专业人士[6] - 公司内部审计部专职人员不少于二人，设专职负责人一名[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内部审计部至少每季度检查重大事项实施及信息披露情况[11] - 内部审计部至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[11] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[11] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[28] 年度计划与报告 - 内部审计部应在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划[18] - 内部审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[18] - 公司应制定年度内部控制自查计划[12] 审计流程时间 - 内部审计实施前3个工作日送达通知书，特殊情况除外[19] - 内部审计人员3个工作日内拟定报告初稿，审计对象3个工作日内反馈意见[21] - 审计对象收到报告3个工作日内抄送经批准的整改计划[21] - 审计对象对报告或决定有异议，3个工作日内向审计委员会提出[22] - 审计工作底稿在报告批准日后30日内分类整理归档[23] 审计工作底稿 - 审计工作底稿至少保存10年，借阅需负责人批准并按期归还[23] 特定事项审计 - 内部审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[26][27] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等内容[26] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等内容[27] - 内部审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[29] 评价与核查 - 审计委员会根据内部审计部门资料出具年度内部控制自我评价报告[32] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[33] - 保荐人对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见[33] 会计师审计 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计或鉴证[33] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告等情况时，公司董事会、审计委员会应做专项说明[33] 信息披露 - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计或鉴证报告[34] 绩效考核 - 公司将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[37] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[40]

公司基本信息 - 公司简称为泰嘉股份，股票代码为002843[31][34] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[6] - 公司应及时登记知悉内幕信息人员的姓名、证件号码等信息[8] - 相关主体研究涉及公司重大事项时应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[10] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记，特定情况可在同一张表格登记[11] 重大事项处理 - 公司进行重大事项要制作《重大事项进程备忘录》并在披露后五个交易日报送深交所[11] - 内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书[11] - 董事会秘书应及时告知知情人保密事项和责任并控制信息传递范围[11] - 董事会秘书应第一时间组织知情人填写内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年[15] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送相关档案及备忘录[16] 内幕信息流转 - 内幕信息在公司内部流转需原持有部门负责人批准并证券投资部门备案[18] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并证券投资部门备案[18] 信息保密 - 公司定期报告公告前财务人员等不得泄露财务数据[20] - 公司向国家有关部门提供未公开信息需经批准、备案并登记[20] 违规处理与培训 - 内幕信息知情人违规公司有权问责、追责[25][26] - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[27] 档案规范 - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[31] - 内幕信息所处阶段包括商议、论证咨询等[31] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[32] - 此表公司自己登记填登记人名字，公司汇总保留原登记人姓名[32] 其他定义 - “高送转”指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计达8股以上（含8股）[13] - 公司出现多种情形应向深交所报备内幕信息知情人档案[13][14][15]

制度制定 - 制定投资者关系管理制度完善公司治理结构并规范管理工作[2] 管理原则与目的 - 原则包括依法合规、公平公正、真实准确和主动管理[3] - 目的是实现公司与股东利益最大化等[4] 工作内容 - 对象涵盖投资者、分析师等[5] - 与投资者沟通发展战略等信息[5] - 职责包含分析研究等多项工作[5][6] 信息披露与沟通 - 分法定、非法定和临时性危机三种程序[6][7] - 沟通方式有公告、股东会等多种形式[8] 活动管理 - 举行业绩说明会可网上直播并提前公告[9] - 活动结束后二日内编制并刊载记录表[10] 人才与保密 - 培养专门人才并对相关人员系统培训[11] - 开展活动做好保密避免泄密和内幕交易[10] 沟通规范 - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书并建档[11] - 特定时期避免接受调研和采访[11] 违规限制 - 公司及其相关人员不得出现多种违规情形[12] 管理机制 - 建立投资者关系管理机制，董秘为负责人[14] - 证券部门负责日常事务[14] 人员要求 - 管理部门员工需具备多种素质和技能[14] - 其他职能部门和员工协助管理工作[14] 辅助措施 - 对工作人员培训或聘请专业机构协助[15] 档案与纠纷 - 建立健全管理档案并记录活动情况[15] - 支持配合投资者行使权利，纠纷可申请调解[15]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内完成编制并披露[13] - 暂缓披露期限一般不超过二个月[6] 信息披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[13] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[14] 信息披露规则 - 公司应同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息[4] - 公司发布公告文稿应使用事实描述性语言，不得含宣传等性质词句[5] - 公司可向深交所申请暂缓披露或豁免披露相关信息[6][7] 重大事项披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[15] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 公司发生交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[22] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[22] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经三分之二以上表决权通过[23] 人员职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[31] - 董事会需为董事会秘书履职提供便利，定期自查信息披露制度实施情况[33] - 全体董事要保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[33] - 独立董事应定期检查公司信息披露管理制度，发现问题督促改正[34] - 审计委员会需对定期报告出具书面审核意见[35] - 公司经营管理团队及高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[36] - 公司经营管理团队应建立机制让董事会秘书第一时间获悉重大信息[36] - 董事会秘书负责准备和递交深交所要求的文件[38] - 董事会秘书建立信息披露制度，负责与媒体及投资者联系[39] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28][31] - 公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托情况并配合披露[41] 交易限制 - 公司董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向董事会报告并公告[50] - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[50] - 公司董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[50] - 公司持有百分之五以上股份的股东等违规买卖股票，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司应收回所得收益[51] 文件管理 - 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[56] - 公司相关人员履职文件应在证券投资部收到文件起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[56] 信息保密 - 董事长、总裁等为公司不同层面保密工作第一责任人[61] - 公司与接触应披露信息人员签合同时约定保密义务[61] - 未公开重大信息相关文件为机密级，知情人员有特定范围[61] - 未公开一般信息相关文件为一般密级，知情人员有特定范围[62][63] - 聘请人员擅自披露信息公司保留追责权利[63] - 信息难保密等情况公司应立即披露相关信息[63] 制度责任 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[66][68][69]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让基数[10] - 所持股份不超过一千股可一次全部转让[10] - 上市已满一年，新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年，新增股份按100%自动锁定[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[11] - 自实际离任之日起六个月内，不得转让持有及新增股份[12] - 当年可转让但未转让的股份，计入年末持有总数作为次年可转让计算基数[13] - 股票挂牌上市交易之日起一年内，所持股份不得转让[15] - 离职后半年内，所持公司股份不得转让[15] 交易规范 - 短线交易违反规定所得收益归公司，董事会应收回收益[16] - 年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖本公司股票及衍生品种[16] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高管所持本公司股份数据和信息[18] - 减持股份应在首次卖出十五个交易日前报告减持计划并公告，减持时间区间不超三个月[18] - 减持实施完毕或未实施完毕，应在相应时间的二个交易日内公告[18] - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[19] - 持股变动比例达规定时，应按相关规定履行报告和披露义务[19] 违规处理 - 违反制度买卖本公司股份所得收益归公司，情节严重将处分或交相关部门处罚[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时按相关规定执行，董事会应及时修订[23] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日生效实施[23]

董事任免 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[5] - 公司60日内完成董事补选[5] 离职交接 - 董事离职生效后5个工作日内移交文件[8] - 因辞任致董事会低于法定人数，改选出董事就任后5个工作日内原董事交接[8] 股份转让 - 董事任职期间每年转让股份不超25%[10] - 董事离职后半年内不得转让股份[10] 追责复核 - 离职董事对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为指定联系人[2] - 应在规定时间内聘任董事会秘书及证券事务代表[16] 任职与解聘 - 须具备任职资格，特定情形不得担任[4][5] - 解聘需充分理由，特定情形应终止聘任[19][14] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7][8][9][10][11][12] - 对公司负有诚信和勤勉义务[23] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行并半年内完成聘任[21] 细则生效 - 工作细则经董事会表决通过生效，解释权归董事会[26][27]

信息披露制度 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[3][5] - 暂缓、豁免披露需登记事项，消除原因后及时披露[5][6] 职责与施行 - 董事会秘书组织协调，证券投资部负责日常工作[8] - 制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[10]