市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）和绿康新能（上海）100%股权[2] 其他新策略 - 交易相关主体无因涉嫌重组内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体最近36个月无因涉嫌重组内幕交易被处罚或追刑责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 聘请银信评估以2024年12月31日为基准日对标的公司评估并出具报告[1] - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，结论合理[4] 交易定价 - 标的资产最终交易价格以评估值为基础，由双方协商确定[4] 信息发布 - 董事会意见发布于2025年6月26日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 2024年3月出售污水处理设备等给福建浦潭热能，价格6750万元[2] - 2024年12月出售浦城县农村信用合作联社股权给福建浦潭热能，价格2327万元[4] - 3月交易产权变更手续进行中，12月交易未完成股权工商变更[2][4] - 两次交易资产不纳入重大资产重组累计范围，此前12个月无其他需累计资产交易[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟出售绿康（玉山）、绿康（海宁）胶膜材料公司及绿康新能（上海）进出口贸易公司100%股权[1] 其他新策略 - 2025年6月26日公司通过重大资产出售暨关联交易方案等议案[2] - 公司暂不召开股东会，完成工作后另行通知[2]

重大资产重组 - 拟出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权给饶信新能[4][8][11][14] - 截至2024年12月31日，三家公司股东权益评估值合计 - 1874.41万元，标的资产定价0元[17] - 饶信新能向三家公司提供不超过6.3亿元无息借款[26] - 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易[40][42] 会议审议 - 多项议案表决2票同意、0票反对、0票弃权，均需提交股东会审议[3][44][46] 其他情况 - 重大资产重组前十二个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[73] - 剔除大盘和同行业板块因素，绿康生化股价在重大资产重组信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[75] - 公司本次重大资产重组已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[78][79]

重大资产重组 - 拟出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权给饶信新能，构成重大资产重组且关联交易[3][29][30][71] - 2024年12月31日，绿康玉山股东权益评估值145.14万元，绿康海宁 - 2,877.62万元，绿康新能858.07万元，三家合计 - 1,874.41万元[13] - 标的资产定价0元，过渡期间损益由饶信新能承担或享有，交易对价不因过渡期损益调整[13][17] - 重组完成后，标的公司原有债权债务、劳动合同继续履行[19][21] 会议审议 - 2025年6月26日召开第五届董事会第九次独立董事专门会议[2][77] - 多项议案表决通过，含重大资产出售报告书、符合重组规定等议案，均3票同意、0票反对、0票弃权[34][36][37][38][39][40][43][44][45][46][47][49][50][51][52][57][59][61][63][66][68] 其他情况 - 重大资产重组前十二个月内公司未发生相关资产交易[62] - 剔除大盘和同行业板块因素，绿康生化股价在重组信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[64] - 评估机构对绿康玉山采用资产基础法和收益法评估，对绿康海宁、绿康新能采用资产基础法评估[74]

会议信息 - 第五届董事会第二十次（临时）会议于2025年6月26日召开，应到董事7人，实到7人[2] 业务出售 - 审议出售光伏胶膜业务相关公司股权议案，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决[3] - 本议案尚需提交股东会审议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[5] 资产估值 - 截至2024年12月31日，绿康玉山股东权益评估值145.14万元，绿康海宁为 -2877.62万元，绿康新能为858.07万元，三家合计 -1874.41万元[11] - 重大资产重组标的资产定价为0元[11] 资金支持 - 饶信新能向标的公司合计提供不超6.3亿元无息借款[15] 资产交割 - 资产置出交割先决条件达成后签署《置出资产交割确认书》，完成交付和权属变更登记[17] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，5票同意、0票反对、0票弃权[21] 议案审议 - 《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议>的议案》以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过[23] - 《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过[26] 合规情况 - 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定[27][29][30][32] 评估相关 - 公司聘请银信评估作为本次重大资产重组的资产评估机构[36] - 本次评估对绿康玉山采用资产基础法和收益法，对绿康海宁和绿康新能采用资产基础法[39] 回报摊薄 - 公司就重大资产重组对即期回报摊薄影响进行分析并提出填补措施[43] 授权事宜 - 董事会提请股东会授权董事会及相关人士全权办理本次重大资产重组事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起12个月，若获全部批准则延至重组完成之日[50][51] 股东会安排 - 《关于暂不召集股东会审议本次重大资产重组相关事项的议案》以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，暂不召开审议重大资产重组相关事项的股东会，完成相关工作后将另行召开[51]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）和绿康新能（上海）100%股权[2] 事件进展 - 2025年4月26日披露重大资产出售提示性公告[2] - 2025年5月29日披露重大资产重组进展公告[2] - 2025年6月26日董事会审议通过交易议案并公告[2] 不确定性 - 交易尚需股东会审议，结果和时间不确定[3]

业绩总结 - 公司预计2024年期末净资产为 - 2300万元[3][80] - 公司预计2024年归属上市公司股东的净利润亏损4.35 - 3.85亿元[80] 市场扩张和并购 - 2023年1月公司以9500万元现金收购绿康(玉山)胶膜材料有限公司100%股权[21] - 2023年1月公司投资1亿元设立绿康（海宁）胶膜材料有限公司[23] - 2023年11月公司投资1000万元设立绿康新能（上海）进出口贸易有限公司[24] 其他新策略 - 康怡投资等拟向纵腾网络转让上市公司46608397股普通股股份，占总股本29.99%，完成后控股股东将变更为纵腾网络，实际控制人将变更为王钻[4][81] - 2025年4月24日，公司拟向康怡投资等设立的合资公司出售光伏胶膜业务相关全部资产、负债[6] - 本次交易价格待置出资产承接方设立完成且置出标的资产评估工作完成后，根据评估结果协商确定[7] - 本次交易构成关联交易，拟采用现金支付，不涉及发行股份，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[5] - 乙方先行支付3000万元作为本次交易的定金，置出资产承接方设立后，上市公司退回定金，由其支付[38] - 交易价款由置出资产承接方在补充协议生效之日起20个工作日内一次性支付[40] - 满足先决条件后90个工作日内或各方认可的合理期限内完成置出资产交割手续[42] - 本次资产置出的过渡期为置出资产评估基准日（2024年12月31日）至置出资产交割日[49] - 过渡期间，置出资产的收益和亏损均由置出资产承接方享有和承担[52] - 本次资产置出中与置出资产相关的员工根据“人随资产走、人随业务走、人随职能走”原则处理[53] - 非股权类置出资产所涉债权债务由置出资产承接方承接[54] - 债权转让后，甲方收到债务人款项需在5个工作日内转交置出资产承接方[54] - 债务转移未获债权人书面同意，置出资产承接方应在债务履行期届满前付款至甲方[54] - 置出资产承接方资金来源需合法合规[57] - 各方自行承担交易费用和税费成本，尽快完成纳税申报和缴纳[63] - 违约方需赔偿守约方全部损失，严重违约时另一方有权解除协议并罚没或双倍返还定金[65] - 遇不可抗力一方应15日内提供详细资料和证明文件[69] - 协议部分条款自成立生效，其他条款待资产置出议案经甲方股东会审议通过生效[71] - 资产置出后公司将剥离光伏胶膜业务及相关资产负债，所得款项用于改善现金流[76] - 资产置出有利于优化资产结构、改善现金流、提升持续经营能力[77] - 置出资产承接方未完成工商设立，后续将签署正式协议承接权利义务[79] - 本次交易价格待评估后协商确定，正式协议需经董事会、股东会审议[79]

重大事项 - 公司于2025年4月26日披露重大资产出售暨关联交易提示性公告后更正[2] 担保数据 - 截至2025年4月24日，更正前为置出资产相关公司担保211,213,709.51元[2] - 截至2025年4月24日，更正后为置出资产相关公司担保425,675,298.97元[6] 单笔担保详情 - 对绿康（玉山）多笔担保金额及到期日情况[2][6] - 对绿康（海宁）多笔担保金额及到期日情况[2][6]