保荐代表人变更 - 2022年非公开发行A股股票原保荐代表人孙靖譞因工作变动不再负责持续督导[1] - 中金公司决定由谷珂接替孙靖譞的持续督导工作[1] - 变更后持续督导保荐代表人为赵晨和谷珂[1] 新保荐代表人信息 - 谷珂为中金公司投资银行部高级经理、保荐代表人，有相关资格[3] - 谷珂曾参与多个项目[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年2月19日[2]

纪要涉及的公司 香山股份[1] 纪要提到的核心观点和论据 - **经营情况**：2024年整体表现平稳，收入端持续稳健发展，春节后公司经营处于稳健水平，部分明星车型产品加紧备货，产品价值量提升；2024年公司重心在客户转型，完成国内主流新势力和标杆企业客户布局，新客户后续会陆续上量[2][3] - **产品布局** - **传统车轮饰件**：偏高端豪华车型，得益于底层材料工艺能力，储备丰富，工艺水平国内领先，产品有科技元素，如通电效果、触控唤醒功能，客户结构高端，毛利率较高且表现平稳，后续随新团队和新客户保持良好状态[4][5] - **空气管理系统**：全国单项冠军，从手动出风口向电动升级，豪华车型出风口数量增加、价值量提升，产品自研自制，具备研发制造到生产全流程能力[5][6] - **新能源充配电业务**：完成C端和B端业务完整布局，目的地充电网点超1400个，研发出车轨级充配电产品并出货，拿到小鹏汇天飞行汽车充配件产品硬件，今年开始陆续出货，后续围绕充配电产品拓展客户定点并进行产品升级[6][7] - **智能清洗系统**：基于大灯清洗业务布局，重点发展雷达和摄像头清洗系统，伴随智能化产业趋势有较大突破机会，公司具备底层控制能力，今年重点加大客户送样量[7][10][11] - **机器人布局**：在集团战略下，基于公司底层技术能力进行研发和产品工作，因保密暂不展开，后续有进展会及时分享[8] 其他重要但是可能被忽略的内容 公司过往客户主要围绕BBA等传统豪华品牌或合作品牌，占比达70%-80%[3]

股权变动 - 2024年10月23日至2025年2月10日，宁波均胜电子增持香山股份6,603,800股，占总股本5.00%[9][34] - 本次权益变动后，宁波均胜电子持有香山股份33,019,000股，占总股本25.00%[9][30] - 未来12个月内，均胜电子不排除继续增持香山股份，暂无处置权益计划[31] 股东持股 - 截至2024年9月30日，均胜集团有限公司持有宁波均胜电子517,457,701股，持股比例36.73%[13] - 截至2024年9月30日，王剑峰持有宁波均胜电子35,036,959股，持股比例2.49%[13] - 截至2024年9月30日，香港中央结算有限公司持有宁波均胜电子32,391,191股，持股比例2.30%[13] 公司业务 - 均胜电子业务包括汽车电子和汽车安全两大板块[20] - 香山股份主营业务包括汽车零部件和衡器业务[55] - 香山股份和均胜电子其他业务在智能座舱、新能源充配电系统领域有协同[55] 财务数据 - 均胜电子2023年总资产568.87亿元，总负债377.60亿元，资产负债率66.38%[22] - 均胜电子2023年营业收入557.28亿元，净利润12.40亿元，加权平均净资产收益率8.40%[22] - 2023年香山股份营业收入57.88亿元，同比上升20.16%；归母净利润1.61亿元，同比增长86.86%[28] 交易情况 - 本次权益变动涉及交易对价214,995,855元，已通过证券交易系统支付[41] - 2025年1月20日，均胜电子与农行宁波鄞州分行签订1亿元股票增持借款合同，期限三年[42] - 2023年5月均胜电子向香山股份出售均胜群英12%股权，转让价格5.1亿元，交易完成后香山股份持股增至63%[78]

权益变动 - 权益变动后均胜电子持股33,019,000股，占比25.0001%[3][4][6] - 2024.10.23 - 2025.2.10增持6,603,800股，占比5.0000%[4] - 变动前持股26,415,200股，占比20.0001%[6] 增持详情 - 2024.10.23集中竞价增持371,800股，金额12,107,625元，比例0.2815%[5] - 2024.10.23 - 某时大宗交易增持5,000,000股，金额162,500,000元，比例3.7857%[5] - 截至披露日累计增持982,000股，金额30,964,884元[3][7] 其他 - 与农行宁波分行签专项借款合同，贷款期限调为3年，首份金额1亿[7] - 本次权益变动不触及要约收购，不影响控股权[3][8]

股权变动 - 2024年10月23日至2025年2月10日，均胜电子增持香山股份6,603,800股，占总股本5.00%，变动后持股达25.00%[11] - 2024年12月18日，香山股份控股股东变更为均胜电子，实际控制人变更为王剑峰[46] - 均胜电子未来12个月内不排除继续增持，暂无处置股份计划[42] 股东结构 - 截至2024年9月30日，均胜集团持有均胜电子517,457,701股，持股比例36.73%[17] - 截至2024年9月30日，王剑峰持有均胜电子35,036,959股，持股比例2.49%[17] - 截至核查意见出具日，王剑峰对均胜集团持股比例为57.50%[20] 财务数据 - 均胜电子2023年总资产为5688684.81万元，2022年为5411209.34万元，2021年为5132668.14万元[28] - 2023 - 2021年总负债分别为3,776,047.57、3,640,841.57、3,447,196.35[29] - 2023 - 2021年营业收入分别为5,572,847.57、4,979,335.17、4,567,003.24[29] 业务情况 - 均胜电子主营业务包括汽车电子和汽车安全两大板块[26] - 香山股份主营业务包括汽车零部件业务和衡器业务[67] - 香山股份和均胜电子其他业务板块在智能座舱、新能源充配电系统领域存在协同且不涉及同业竞争[68][72] 交易相关 - 本次权益变动涉及交易对价214,995,855元，资金来源于合法自有及自筹资金[52][53] - 2023年，均胜电子以5.1亿元向香山股份出售均胜群英12%股权，交易完成后香山股份持股增至63%[86] - 2020年12月31日，信息披露义务人向香山股份出售均胜群英51%的股权[89]

控制权变更 - 2024年12月18日公司完成改组，控股股东变为均胜电子，实控人变为王剑峰先生[2] - 均胜电子提名多人当选董、监事，刘玉达任董事长、总裁[3][4] 股权情况 - 均胜电子持股32,037,000股，占总股本24.2566%，表决权占比相同[5] 影响与合规 - 变更不违法违规及承诺，不影响经营，利于战略实施[9]

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场和网络投票共171人，代表股份79,624,204股，占总股份数60.2868％[3] - 参加现场会议4人，代表股份41,687,168股，占总股份数31.5631%[4] - 通过网络投票167人，代表股份37,937,036股，占总股份数28.7237％[4] - 中小投资者167人，代表股份10,237,204股，占总股份数7.7510％[4] 选举结果 - 刘玉达当选非独立董事，获选举票数78,771,894票[6] - 徐彬当选非独立董事，获选举票数78,772,205票[8] - 王帅当选非独立董事，获选举票数78,795,632票[10] - 黄蔚当选独立董事，获选举票数78,770,383票[15] - 陆立英当选非职工代表监事，获选举票数78,770,374票[19] - 邓碧茵当选非职工代表监事，获选举票数78,797,268票[19] 议案表决情况 - 部分募投项目结项等议案，同意79,552,104股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9094％[20] - 部分募投项目结项等议案，反对52,600股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0661％[20] - 部分募投项目结项等议案，弃权19,500股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0245％[20] - 中小股东对该议案同意10,165,104股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2957％[21] - 中小股东对该议案反对52,600股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5138％[21] - 中小股东对该议案弃权19,500股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1905％[22] 其他 - 国浩律师（上海）事务所见证本次股东大会并出具法律意见书[23] - 法律意见书结论为本次股东大会召集、召开及表决程序合法有效[23] - 备查文件包括2024年第三次临时股东大会决议[24] - 备查文件包括国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书[24]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于12月18日召开，董事会12月3日公告[4] - 171名股东及代理人参与投票，代表79,624,204股，占比60.2868%[6] 选举情况 - 多项董事、独立董事、非职工代表监事选举获高票同意[10][12][15][17][19][21][24][26][31][33] 募投项目议案 - 部分募投项目议案同意79,552,104股，占比99.9094%[35] - 中小投资者同意10,165,104股，占比99.2957%[35][36]

会议信息 - 2024年12月18日公司第七届董事会第1次会议召开[1] - 会议应参加董事9人，实际参加9名[1] 人事任免 - 选举刘玉达为公司第七届董事会董事长[2] - 聘任刘玉达为公司总裁[4] - 聘任尤佳为公司财务负责人[5] - 聘任龙伟胜为公司董事会秘书[6] 组织架构 - 公司第七届董事会下设四个专门委员会，成员确定[3]

会议信息 - 公司于2024年12月18日召开第七届监事会第1次会议[1] - 应参加监事3人，实际参加3人[1] - 会议由职工监事赵文丽主持，董事及高管列席[1] 议案表决 - 审议选举第七届监事会主席议案，3票同意、0票反对、0票弃权[2] - 监事会同意选举赵文丽为第七届监事会主席[2]