中国国际金融股份有限公司 关于广东香山衡器集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称"香山股份"或"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法 律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对 2024 年度募集资 金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 （二）募集资金使用情况及结余情况 1 1、以前年度已使用金额：28,674.33 万元 2、本年度使用金额及当前余额 公司募集资金本年度投入 27,171.56 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司募 集资金累计投入 55,845.89 万元，募集资金期末余额 3,059.62 万元，募集资金专 户余额为 3,112.72 万元（其中已计入募集资金专户利息收入 54. ...

业绩总结 - 2024年度公司销售汽车零部件和衡器产品确认收入为59.0212732428亿元[7] - 2024年营业总收入59.02亿元，较2023年的57.88亿元增长1.97%[28] - 2024年营业总成本56.45亿元，较2023年的53.76亿元增长4.99%[28] - 2024年净利润2.37亿元，较2023年的3.19亿元下降25.71%[29] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为1.18元，较2023年的1.22元下降3.28%[30] - 2024年综合收益总额1.48亿元，较2023年的3.96亿元下降62.42%[30] - 2024年度营业收入183,697,631.29元，较2023年度的164,857,776.19元增长11.42%[33] - 2024年度营业利润10,231,859.83元，2023年度为亏损20,420,834.00元[33] - 2024年度净利润12,637,709.20元，2023年度为亏损629,713.00元[33] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产总计81.36亿元，较2024年1月1日的76.43亿元增长6.45%[19][20][21] - 2024年12月31日公司负债合计54.01亿元，较2024年1月1日的50.59亿元增长6.76%[20][21] - 2024年12月31日公司所有者权益合计27.35亿元，较2024年1月1日的25.84亿元增长5.85%[21] - 2024年货币资金为9.67亿元，较年初的6.87亿元增长40.72%[19] - 2024年应收账款为11.06亿元，较年初的10.14亿元增长9.03%[19] - 2024年存货为11.46亿元，较年初的10.53亿元增长8.91%[19] - 2024年短期借款为10.39亿元，较年初的9.40亿元增长10.40%[20] - 2024年长期借款为10.26亿元，较年初的7.84亿元增长30.70%[20] - 2024年未分配利润为5.71亿元，较年初的4.30亿元增长32.73%[21] - 2024年其他综合收益为 - 2461.08万元，较年初的3139.53万元下降178.39%[21] - 2024年末资产总计28.47亿元，较年初28.64亿元略有下降[23][25] - 2024年末流动资产合计2.32亿元，较年初2.45亿元下降5.25%[23] - 2024年末非流动资产合计26.15亿元，较年初26.19亿元下降0.15%[25] - 2024年末流动负债合计9.68亿元，较年初10.06亿元下降3.72%[25] - 2024年末非流动负债合计6.37亿元，较年初6.15亿元增长3.60%[25] 现金流情况 - 2024年度经营活动现金流入小计6,287,316,102.82元，流出小计5,574,720,619.19元，净额712,595,483.63元[36] - 2024年度投资活动现金流入小计1,592,289,624.89元，流出小计2,446,170,861.03元，净额 - 853,881,236.14元[36][37] - 2024年度筹资活动现金流入小计2,320,250,329.93元，流出小计1,809,522,414.97元，净额510,727,914.96元[37] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金6,071,556,621.42元，较2023年度的6,120,713,392.20元下降0.80%[36] - 2024年收到的税费返还87,913,560.19元，较2023年度的54,802,324.30元增长60.42%[36] - 2024年支付给职工以及为职工支付的现金1,103,986,892.25元，较2023年度的986,812,775.61元增长11.87%[36] - 2024年末现金及现金等价物余额934,130,144.97元，较期初的560,022,507.75元增长66.80%[37] - 2024年经营活动现金流入小计3.61亿元，较2023年的2.55亿元增长41.61%[39] - 2024年经营活动现金流出小计2.60亿元，较2023年的1.94亿元增长33.87%[39] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.00亿元，较2023年的6018.81万元增长66.61%[39] - 2024年投资活动现金流入小计2.59亿元，较2023年的8.02亿元下降67.72%[39] - 2024年投资活动现金流出小计5.17亿元，较2023年的15.32亿元下降66.22%[39] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 2.58亿元，较2023年的 - 7.30亿元亏损减少64.63%[39] - 2024年筹资活动现金流入小计5.58亿元，较2023年的11.49亿元下降51.40%[39] - 2024年筹资活动现金流出小计4.46亿元，较2023年的7.20亿元下降38.04%[39] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额1.12亿元，较2023年的4.29亿元下降73.80%[39] 其他要点 - 公司于2020年12月31日收购均胜群英形成商誉金额为8.04亿元[9] - 截至报告期末纳入合并财务报表范围的子公司共计44家[54] - 2024年会计政策变更，保证类质保费用会计处理调整，影响2023年1 - 12月金额22,969,527.79元，影响本报告期金额19,762,027.56元[189] - 公司及中国境内子公司增值税税率为13%、9%、6%、5%，德国子公司为19%，墨西哥子公司为16%等[191] - 公司及中国境内子公司企业所得税税率为25%，美国子公司为27%，墨西哥子公司为30%等[191] - 佳维电子和中山市佳维商贸有限公司出口产品增值税退税率为13%[193] - 佳维电子2019 - 2024年度企业所得税按15%税率征收[193] - 均胜群英2018 - 2025年度企业所得税按15%税率征收[194] - 武汉均胜2016 - 2024年度企业所得税按15%税率征收[195] - 长春均胜2019 - 2024年度企业所得税按15%税率征收[195] - 辽源均胜2019 - 2024年度企业所得税按15%税率征收[196] - 群英天津2020 - 2025年度企业所得税按15%税率征收[196] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[199]

审计情况 - 毕马威华振审计香山股份2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 毕马威华振认为香山股份该日在重大方面保持有效内控[7] 主体责任 - 香山股份董事会负责内控建立、实施与评价[3]

财务审计 - 毕马威华振对香山股份2024年度财务报表于2025年3月27日签发标准无保留意见审计报告[2] 资金占用 - 2024年度控股股东、实际控制人及附属企业等无经营性资金占用情况[10] 关联资金往来 - JoyCharge GmbH 2024年期初余额142.73万元，累计发生5.05万元，期末余额147.78万元[12] - Joyson PlasTec GmbH 2024年期初余额1242.43万元，累计发生6171.92万元，偿还4176.78万元，期末余额3237.57万元[12] - Preh GmbH 2024年期初余额9.37万元，累计发生164.46万元，偿还154.52万元，期末余额19.31万元[12] - PREH INC 2024年期初余额0.62万元，累计发生509.95万元，偿还297.98万元，期末余额212.59万元[12] - Preh Portugal, Lda 2024年期初余额44.77万元，累计发生234.30万元，偿还236.07万元，期末余额43.00万元[12] - Preh Romania S.R.L. 2024年期初余额1.38万元，累计发生1.22万元，偿还2.60万元，期末余额为0 [12] - 宁波均普智能制造股份有限公司2024年期初余额3.99万元，偿还3.99万元，期末余额为0 [12] - 2024年期初往来资金余额总计5274.31万元[16] - 2024年度往来累计发生金额总计19882.74万元[16] - 2024年度往来资金的利息总计242.94万元[16] - 2024年度偿还累计发生金额总计8386.40万元[16] - 2024年度期末往来资金余额总计17013.59万元[16] - 控股股东及其附属企业中，上海临港均胜汽车安全系统有限公司2024年期初余额750.41万元，累计发生2439.49万元[14] - 控股股东及其附属企业中，均胜汽车安全系统(安徽)有限公司2024年度累计发生1941.88万元[14] - 上市公司子公司及附属企业中，JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 2024年度累计发生5644.17万元[16] - 上市公司子公司及附属企业中，上海群英均悦能源科技有限公司2024年期初余额3005.00万元[16] - 关联资金往来性质均为经营性往来[12] 其他 - 关联资金往来汇总表于2025年3月27日获董事会批准[16]

募集资金情况 - 2022年非公开发行21,405,636股新股，每股28.03元，募资总额599,999,977.08元，净额589,055,124.31元[12] - 以前年度已使用募资28,674.33万元[13] - 2024年募资投入27,171.56万元，累计投入55,845.89万元，期末余额3,059.62万元[13] - 截至2024年12月31日，募资专户余额3,112.72万元，含利息54.42万元，扣手续费1.32万元[13] - 截至2024年12月31日，募资累计利息收入1,384.82万元，本期转出1,125.71万元，投入项目204.68万元，专户剩54.42万元[13] - 募资总额58905.51万元，本年度投入27171.56万元，累计投入55845.89万元，累计变更用途资金16649.18万元，占比28.26%[43] 项目进展 - 2024年12月“目的地充电站建设项目”结项，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”终止，剩余募资永久补流[18] - “新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”原计划用35192.51万元，变更终止后实际累计投入18543.33万元，剩余16649.18万元本金及1125.51万元收益永久补流[35] - “新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”期末投资进度83.50%，“目的地充电站建设项目”等投资进度100%[43] - 目的地充电站建设项目本报告期营收2769.44万元，净利润 - 1283.66万元，处于运营效率爬坡期[43] 项目变更 - 2023年2月“目的地充电场站建设项目”实施地点从宁波变更为宁波、上海、杭州、苏州[24] - 2023年8 - 9月“目的地充电站建设项目”实施主体、地点、投资结构及投入方式变更[25] - “目的地充电场站建设项目”实施地点变更为宁波、上海等多地[45] - “目的地充电站建设项目”实施主体、投资结构及募资投入方式变更[45] 资金使用决策 - 2023年公司使用2亿元闲置募资暂补流，2024年2月归还[45] - 2024年获批不超1亿元闲置募资暂补流，未使用[45] - 2024年获批不超3亿元闲置募资现金管理，截至2024年12月31日未到期余额为0[47] - “补充流动资金及偿还贷款”项目节余3.6万元、“目的地充电站建设项目”节余0.2万元永久补流[47] 其他 - 2022年4月公司与相关方签《募集资金三方监管协议》[15] - 2023年11月公司及相关主体新增签《募集资金三方监管协议》[16] - 毕马威华振认为公司专项报告如实反映2024年度募资存放和使用情况[8] - 2024年12月公司审议通过部分募投项目结项、终止并将剩余募资永久补流议案[49]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以132,075,636为基数，每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[5] - 每10股派息1元（含税），分配预案股本基数132,075,636股，现金分红金额13,207,563.60元[174] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100%[174] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为5,902,127,324.28元，较2023年的5,788,141,431.75元增长1.97%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为155,260,013.55元，较2023年的161,181,345.35元下降3.67%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为150,522,205.68元，较2023年的207,599,870.83元下降27.49%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为712,595,483.63元，较2023年的845,807,044.81元下降15.75%[18] - 2024年基本每股收益为1.18元/股，较2023年的1.22元/股下降3.28%[18] - 2024年稀释每股收益为1.18元/股，较2023年的1.22元/股下降3.28%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为9.95%，较2023年的10.44%下降0.49%[18] - 2024年末总资产为8,136,121,250.11元，较2023年末的7,643,430,018.27元增长6.45%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,605,447,064.91元，较2023年末的1,516,855,228.34元增长5.84%[18] - 2024年公司实现营业收入59.02亿元，较上年同期增长1.97%；归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，同比下降3.67%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1.51亿元，同比下降27.49%[62] - 2024年公司营业收入为59.02亿元，同比增长1.97%，2023年为57.88亿元[69] - 2024年销售费用2.07亿元，同比增16.43%；管理费用3.91亿元，同比增11.30%；财务费用1.17亿元，同比增34.21%；研发费用4.29亿元，同比增26.97%[80] - 2024年研发人员数量860人，较2023年的933人减少7.82%，占比13.09%，较2023年的15.19%下降2.10%[83] - 2024年研发投入金额538,841,920.29元，较2023年的457,603,872.01元增长17.75%，占营业收入比例9.13%，较2023年的7.91%提高1.22%[84] - 2024年经营活动现金流入小计6,287,316,102.82元，较2023年增长1.11%，现金流出小计5,574,720,619.19元，较2023年增长3.76%，现金流量净额712,595,483.63元，较2023年减少15.75%[85] - 2024年投资活动现金流入小计1,592,289,624.89元，较2023年增长83.88%，现金流出小计2,446,170,861.03元，较2023年增长68.12%，现金流量净额 -853,881,236.14元，较2023年减少44.95%[85] - 2024年筹资活动现金流入小计2,320,250,329.93元，较2023年增长34.64%，现金流出小计1,809,522,414.97元，较2023年减少16.55%，现金流量净额510,727,914.96元，较2023年增加214.78%[85] - 2024年现金及现金等价物净增加额374,107,637.22元，较2023年增加307.46%[85] - 投资活动现金流入和流出变动主要系上年收回银行理财产品，报告期增加对长期资产投资[85] - 筹资活动现金流入和净额变动主要系上年支付购买均胜群英12%股权款，报告期收到少数股东注资款及新增借款[86] - 投资收益4,222,346.82元，占利润总额比例1.61%，主要为理财产品收益等[87] - 资产减值 -21,742,032.53元，占利润总额比例 -8.30%，主要系计提存货跌价准备[87] - 2024年末货币资金966,827,541.74元，占总资产比例11.88%，较年初比重增加2.89%，主要因筹资增厚现金储备投入新能源等业务[89] - 2024年末应收账款1,105,851,697.95元，占总资产比例13.59%，较年初比重增加0.32%[89] - 2024年末存货1,146,357,704.00元，占总资产比例14.09%，较年初比重增加0.32%[89] - 2024年末长期借款1,025,984,815.19元，占总资产比例12.61%，较年初比重增加2.35%，系为长期资产投资筹集资金[89] - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润155,260,013.55元，母公司实现净利润12,637,709.20元[174] - 截至2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润570,924,817.04元，母公司可供股东分配的利润13,553,397.56元[174] 各季度财务数据 - 各季度营业收入分别为14.85亿元、14.69亿元、14.48亿元、15.00亿元[22] - 各季度归属于上市公司股东的净利润分别为4445.30万元、3497.13万元、4580.85万元、3002.72万元[22] 非经常性损益数据 - 2024年非经常性损益合计4737.81万元，2023年为 - 46418.53万元，2022年为 - 70207.00万元[25] 汽车行业市场数据 - 2024年中国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%[28] - 2024年新能源汽车产销量为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，渗透率达40.9%[28] - 2024年汽车出口规模585.9万辆，同比增长19.3%，新能源车型出口占比21.9%[28] - 民族品牌乘用车国内全年销量1797.0万辆，同比增长23.1%，市场份额65.2%，同比增长9.2%[30] - 2024年国内充电基础设施新增422.2万台，同比增长24.7%[31] - 截至2024年12月，全国充电基础设施累计数量达1281.8万台，同比增长49.1%[31] 公司业务布局与合作情况 - 均胜群英智能座舱业务与全球主流汽车品牌有超20年项目合作经验[33] - 公司业务分布于全球多个国家，拥有中国、德国、北美三大研发中心[47] - 公司在全球有12处生产基地[47] - 公司与传统豪华品牌合作超20年，近年与小鹏、吉利等国内主流整车制造商实现合作[64] - 公司与奔驰、宝马、奥迪等合作超20年[113] 公司产品情况 - 智能高压直流桩最高可输出1000V直流电压[38] - 公司豪华智能饰件产品采用高端材料，应用于汽车门饰板、中控台等区域[37] - 公司智能充电桩产品包括智能交流桩、智能高压直流桩、随车充、放电枪等[38] - 公司车内充电系统产品包括充电插座、高压充电线束、充电小门等；配电系统产品包括电池包断路单元BDU、高压配电盒单元PDU、电动汽车通讯控制器EVCC等[40] 各业务线数据关键指标变化 - 智能座舱部件本报告期产量4479.36万件，同比减少4.97%；销售量4496.01万件，同比减少3.59%[44] - 新能源汽车配件、充配电系统本报告期产量160.22万件，同比增加22.20%；销售量155.15万件，同比增加17.73%[44] - 新能源汽车配件、充配电业务及其他销售收入为986,547,091.24元[46] - 新能源汽车配件、充配电业务及其他单线产能利用率为75.20%[46] - 2024年公司衡器业务销售收入7.69亿元，同比增长14.34%[67] - 汽车零部件制造业务2024年营收50.85亿元，占比86.16%，同比增长0.26%；衡器业务营收7.69亿元，占比13.03%，同比增长14.34%[69] - 汽车智能座舱部件2024年营收40.99亿元，占比69.44%，同比下降0.71%；新能源汽车配件等业务营收9.87亿元，占比16.72%，同比增长4.49%[69] - 中国境内营收27.85亿元，占比47.18%，同比增长0.66%；中国境外营收31.17亿元，占比52.82%，同比增长3.17%[69] - 汽车零部件制造业务毛利率22.59%，同比下降0.25%；衡器业务毛利率34.31%，同比增长0.97%[70] - 汽车零配件业务2024年销售量4651.16万件，同比下降3.00%；生产量4639.58万件，同比下降4.24%[72] - 衡器业务2024年销售量1904.63万台，同比增长18.47%；生产量1894.95万台，同比增长16.85%[72] - 汽车零部件制造业务原材料成本28.49亿元，占比72.38%，同比下降0.51%；直接人工成本4.21亿元，占比10.68%，同比增长9.92%[74] - 衡器业务原材料成本3.73亿元，占比73.82%，同比增长16.14%；直接人工成本0.86亿元，占比17.11%，同比增长4.50%[75] - 其他业务成本3354.02万元，同比下降8.39%[75] - 汽车智能座舱2024年营业成本31.25亿元，同比降1.48%，其中原材料2.13亿元，占比68.10%，同比降2.61%[76] - 新能源汽车配件等业务2024年营业成本8.12亿元，同比增9.42%，其中原材料7.21亿元，占比88.85%，同比增6.25%[76] - 衡器产品2024年营业成本5.05亿元，同比增12.68%，其中原材料3.73亿元，占比73.82%，同比增16.14%[76] - 其他业务成本2024年为3354.02万元，同比降8.39%[76] - 智能座舱部件研发、生产、销售营收3800.1万元[112] - 汽车子公司营收453906799.01元，占比88.77%[112] - 中山佳维电子衡器生产、销售营收477672321.30万元，占比83.94%[112] 公司子公司相关数据 - 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司注册资本99270万元，总资产4385589450.28元，净资产2213739062.99元，营业收入2287640024.72元，营业利润383281716.64元，净利润344499439.38元[111] - 均胜群英（天津）汽车饰件有限公司注册资本4635.18695万元，总资产413879885.32元，净资产283520372.14元，营业收入602807849.34元，营业利润80465695.56元，净利润68735961.28元[111] - JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH注册资本1250000.00欧元，总资产1163084605.85元，净资产276777795.86元，营业收入1762749606.87元，营业利润78168484.06元，净利润55870882.66元[111] - JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. z o.o.注册资本11404000波兰兹罗提，总资产359505510.07元，净资产135006472.32元，营业收入217937615.50元，营业利润 - 41355357.62元，净利润 - 42259432.68元[111] - JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.固定资本100墨西哥比索，可变资本599641790墨西哥比索，总资产805157814.58元，净资产145182296.48元，营业收入554265013.05元，营业

独立董事情况 - 公司董事会收到三位独立董事2024年度《独立董事独立性自查报告》[1] - 董事会核查认为独立董事胜任且符合职责要求[1] - 三位独立董事符合相关法规对独立性的要求[2] 其他 - 董事会出具专项意见日期为2025年3月27日[3]

舆情管理 - 舆情管理制度适用于公司及子公司[7] - 舆情分重大、一般、潜在风险三类[9] - 总裁任舆情工作组组长[12] 信息处理 - 公共传媒部负责媒体信息管理与上报[14] - 职能部门配合采集舆情信息[16] - 舆情信息报告要及时、客观、真实[17] 处理原则与措施 - 舆情处理遵循快速反应等原则[18] - 一般和潜在风险由副组长拟定计划处置[21] - 重大舆情需迅速调查并沟通[22] 保密与追责 - 相关人员对舆情负有保密义务[26] - 违反保密义务公司有权处罚[26][27] - 信息泄露公司可要求赔偿追责[28] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效[32] - 董事会负责解释、修订制度[33]

增持计划 - 均胜电子2024年12月16日起6个月内计划增持1.5 - 2.5亿元[2] - 实施期限过半累计增持596.3万股，金额2.05865811亿元[3] - 2025年不同时段有多次增持，方式含集中竞价和大宗交易[4] - 累计增持金额预计不超2.5亿，已达下限或提前完成[4][5] - 增持符合法规，不影响控股权及上市条件[5]

市场扩张和并购 - 均胜电子2024年12月16日起6个月内计划增持香山股份1.5 - 2.5亿元[2] - 2025年1 - 2月累计增持5,963,000股，金额2.06亿，占比4.5148%[2] - 变动后均胜电子持有香山股份3800万股，占比28.7714%[6] - 增持资金来自自有资金和银行贷款，通过竞价和大宗交易[2][4] - 已达增持下限，或因市场或政策提前完成[8]